送你一份新加坡出海的「必修指南」｜OMEGA访谈录

在全球宏观经济的转身和地缘政治的巨大变化中，新加坡作为进入更广阔市场的关键战略跳板，愈发成为中国企业出海的首选目的地。

新加坡也是全亚洲最受风险投资青睐的市场之一，据新加坡企业发展局和研究机构PitchBook上个月发布的报告，2024年1月至9月，总部设在新加坡的企业通过369笔交易筹集了40.5亿美元。

优越的营商环境、蓬勃的商业生态、与全球紧密的贸易与合作关系……如何出海软着陆是每个企业必须掌握的课题。本期OMEGA访谈录，我们整理了今年纪源OMEGA新加坡研学活动的现场精华内容——Thunes资深副总裁、中国区负责人黄美伦（Daphne Huang），以及汉坤律师事务所合伙人于岚，她们将从以下角度展开分享：

1. 新加坡成为出海热土的几大优势

2. 新加坡的政策利好

3. 中国企业在新加坡需要规避的法律风险

4. 如何解决跨境支付的痛点

5. 中国企业出海新加坡的全球化支付解决方案

新加坡为何成为中国企业出海热门标的？

为什么推荐中国企业选择新加坡出海？

新加坡的产业非常多元，非常适合很多中资企业到新加坡来发展。新加坡政治经济大环境非常稳定，也是一个低税率、高透明度、守法制的国家，同时有非常宜居的绿色环境。另外新加坡是全世界法治最完善的国家之一，在《全球法治》（Global Law and Order）被评为全球最有秩序和最安全的国家，廉洁监管执法、民事和刑事司法方面的排名都在全球十大之内，法律渗透到生活的方方面面。

与此同时，新加坡也比较包容，一般对于初犯相对而言都比较宽容。不过我还是建议如果要来新加坡工作、生活，多少了解一些新加坡法律，对大家在这里生活、工作是有很大帮助的。

为什么近几年有大量中国资本来新加坡，甚至将总部设立在新加坡？

新加坡这两年吸引了大量的来自中国的资本，主要原因还是地缘政治的不确定性；另外也因为新加坡具有非常成熟的全球商业中心的地位，并且它与中国的文化联系也非常密切。

企业在新加坡设立总部有哪些方面的优势？

新加坡没有外资限制，外资可以百分百控股，而且新加坡没有负面清单，只要不牵涉比较敏感的行业，新加坡是允许外资去经营绝大部分行业的。新加坡的公司主营业务范围基本没有限制，除了受限行（要申请牌照的行业）以外，我们在注册公司时提交了公司的主营业务后，也并不意味着不能经营主营业务以外的业务。

新加坡的公司注册变更也非常便利，一天之内就可以完成公司注册，公司的信息变更也可以通过电子化来完成。注册公司时也不需要提供各种各样复杂的公证文件、原件等，股东、董事也不需要非得来新加坡完成流程。电子化注册可以大大简化公司落地新加坡的流程安排。

新加坡的数据合规体系不像欧洲、美国那么复杂，基本上非常透明且简洁，所以方便大家在这里开展一些和数据相关的业务。新加坡也没有外汇管制，资金进出完全自由，所以从税务体系来说，非常适合设立总部。新加坡也没有资本利得税，也没有分红税，存在不少避免双重征税的税收协定。企业所得税是17%，个人所得税最高是24%，只要你是新加坡的税务居民，卖掉企业所获得的资金在新加坡都是没有资本利得税的。在企业运营过程中，作为股东给自己分红的时候也没有分红税。你唯一需要考虑的就是，企业所交的税以及给自己发工资所要交的个人所得税，当然前提是大家是新加坡的税务居民。

中国企业出海如何在新加坡“薅羊毛”？

如果跨国企业尤其是特别优质的跨国企业，到新加坡来设立区域总部和国际总部，有没有税收优惠？

新加坡的企业所得税是17%，如果能够申请到国际总部计划，企业所得税只用交10%甚至5%。另外还有全球商业投资者计划，这是新加坡政府推出的鼓励企业落地新加坡的计划，旨在吸引很多的优秀企业家到新加坡来，将新加坡作为他们的国际总部、区域总部、研发中心。这个计划吸引了大量的中国企业家来到新加坡，他们可以一步到位直接拿到新加坡的绿卡，不需要去做什么工作、签证等拿绿卡的计划等等。

其实新加坡政府在鼓励企业来新加坡方面，可以说是提供了很多非常有优势的项目。全球贸易商计划同样也有税收优惠，另外还有多种鼓励政策、税收优惠政策、本地企业的优惠政策。新加坡政府非常鼓励本地企业向新加坡区域以外发展，所以当你作为一个本地企业从新加坡拓展到全球的时候，拓展费用是可以报销的，当然不是100%，大约能报50%且有上限。

新加坡和其他司法管辖区相比，优势在哪里？

新加坡和中国香港的税务体系非常类似，唯一不同就是新加坡的公司税率比中国香港高0.5%，而且新加坡有避免双重征税协议，要远远高于中国香港和泰国。另外新加坡还有25个自由贸易协议，像股息预扣税、利息预扣税、资本利得税，在新加坡和中国香港都是零，而泰国在这方面有税率的外汇管制和资金转让，在新加坡和中国香港都是不受管制的。东南亚各国在外汇还有资金进出方面都会有一定限制。很多企业之所以把总部放在新加坡，是因为可以把很多资金存储在新加坡，之后资金可以自由进出新加坡，然后进入到东南亚市场。

另外新加坡的自由贸易协议，几乎覆盖了所有大家能够想象到的主要市场。自由贸易协议的最主要作用，就是它包含的投资保护以及贸易待遇条款，保护投资者免受不公平待遇，确保投资安全以及投资方面的优惠。

不过新加坡的外商投资准入会有一些限制，主要限制行业是广播报业、银行、公用事业等等。目前新加坡没有对某一个行业的并购或者是大型的收购有限制，不过新加坡政府也在研究一个清单，未来对于一些特别敏感的行业，无论是本国投资还是外国投资，都会进行一系列审查。

大家经常都会问到一个问题，就是现在中国企业出海到底应该是一个什么样的架构？是直接从中国投资出来，还是单独在海外再设立一个架构？

根据我们看到的过往两年的几百个案例，大部分出海的中国企业都会在海外单独设立一个架构，来做海外的出海业务。一方面是因为ODI（Overseas Direct Investment，境外投资备案）越来越难申请，另一方面是因为很多企业现在越来越想要去中国化。

去中国化的第一步就是要跟中国做一个隔离，这个隔离会让大家觉得还是单独在海外独立做一个架构好了。但其实这个架构是最简单的一个架构，完全没有去中国化，因为它的创始人还在这个架构顶端持股。当我们去做一个非常复杂的去中国化时，可能会运用到很多相应的法律架构，比如VIE架构（可变利益实体/协议控制），或者类似于信托这样的一个架构，来保证这个架构虽然在创始人的些许控制之下，但是也不会让任何人看出来这是一个中资背景的企业。

出海新加坡，有哪些注意点？

企业出海新加坡需要注意什么法律风险？

投资风险最低国家排名里，新加坡是排第一的，因为新加坡有一个非常健全的法治体系，法律规定非常明确，执行也非常有力。在合同保护方面，新加坡法律也非常保护合同的有效性和执行，然后在知识产权保护、劳动法保护、公司法保护、争议解决机制方面，新加坡法律可以说是充分做到了对投资人的保护。

可是这不代表新加坡完全没有风险。中国企业来新加坡或在新加坡落地时，还是要非常注意，在寻找合作机构的时候，要寻找一些可靠的机构，同时还要注意各种各样的法律风险。比如：

在支付方面，要注意反洗钱合规的风险。我们作为律所，以及其他一些机构，在给客户提供服务的时候，都要做KYC（know-your-customer，了解客户），针对做KYC时的资料保存，新加坡政府都有相应规定。如果大家违反了这样的规定，很可能就会受到政府的处罚。

另外大家如果因为对于合同的忽视和对合作方的过度信任，导致投资受损，追责追损很难。因为新加坡法律里没有合同诈骗罪名，最多就是诈骗，但是你想将对方认定为诈骗非常困难，你要证明对方在找你要钱的时候，就已经存在欺骗你的蓄意，要如何证明当时你们签的合同都不是这样签的？在这种情况下去找警方，警方会判定这属于民事纠纷，请你去法院起诉；然而当你真正去法院起诉时，法官看到你们当时签的合同后也很难支持你。总之，大家在新加坡签署任何文件，最好仔细阅读里面的条款，要知道自己到底签了什么内容。

请问新加坡的公司法和中国的公司法的区别在哪？

如果大家对新加坡公司法律之下的公司治理规则不熟悉，也会产生一些法律风险。在中国，很多时候都是股东会作为最高权力机构来做一些重大决定（当然中国公司法最近也做了一些调整，越来越多把一些重大权利给到董事会），但是在新加坡完全不一样。

新加坡公司的最高治理机构是董事会，你作为股东，无论股份占比多少，权利就只是拥有相应股份的权利，以及拥有股份的时候的投票权利；而且投票也不是直接对于公司的运营事项进行投票，而是对于一些重大事项进行投票，比如可以任命董事。所以当你想去介入公司治理的时候，不可以直接以股东身份去介入，而是任命相应董事去帮你介入。如果你想真正介入公司的运营，那你还是要成为董事会的一员，无论你是任命自己，还是任命自己信任的人，请你先进入董事会，而不要直接以股东身份去干预。

请问可以在新加坡用代持来实现去中国化的一些想法或者需求吗？

虽然代持在新加坡是合法的，但是大多数情况下，新加坡的代持和中国的代持不同。新加坡的这种代持是信托的一种结构，可能不会达到你们的目的。比如你是想要隐藏你的UBO（Ultimate Beneficial Owner，最终利益所有人），你找了一个人代持，而你还是背后真正的实控人，那么无论是对于新加坡政府，还是对于新加坡的金融机构，你都要如实披露，否则就要承担非常严重的法律责任。

新加坡的代持没有任何的资产风险隔离效果，它只是把代持人的名字借给你用而已。如果债权人找到了你的这个资产，是可以强制执行的。所以在新加坡千万不要用任何代持的方式来想办法避税，以及争取政府的一些优惠政策，这都是新加坡政府最忌讳的，不要利用特殊方式来绕开法律的一些强制性规定。

关于合规风险上，还有什么需要注意的吗？

如果我们在新加坡经营一些需要持牌的业务，那么就要注意持牌机构需要遵守的法律法规，这些法律法规是非常严格的。另外所有提交给政府的资料都要真实有效，新加坡政府在问大家要一些材料时，经常是不要原件的，比如签署文件的扫描件就可以提交给新加坡政府；但是如果里面的信息有任何的错误，都可能造成非常严重的法律后果。

所以我经常跟客户说：第一，所有涉及签名的东西，请你仔细看一下、核对一下，一定要注意，要知道自己签了什么，要保持真实有效；第二，所有自己提交过的资料，自己也备份一份，要知道自己都交了什么东西。

如果我们想直接介入公司做董事，有什么需要规避的风险吗？

如果我们想直接介入公司管理，最好是做董事，但是新加坡的董事其实承担很大的法律责任。所以去做董事，一定要了解一下董事都有哪些法律风险，如果你的很多董事义务没有尽到的话，也是有可能坐牢的。

新加坡公司至少要有一位本地董事，这个本地董事可以是新加坡公民，也可以是新加坡永久居民，或者是持有新加坡工作签证的一个外籍高管，也就是我们自己。新加坡公司法不区分挂名董事和非挂名董事，所有董事都对公司有权利也有义务。其实每个董事都有可能代表公司去签署一些文件，对外都有可能产生效力，所以能不用冠名董事就还是尽量不要用冠名董事。但如果不用冠名董事，由我们自己担任董事的话，也是有很多义务的，比如我们不能使个人利益与公司职责发生冲突，我们有诚信、勤勉的义务，也有保密、不披露公司重要信息的义务。

另外如果我们作为公司的本地董事，是不可以随便辞职的，还有就是我们作为董事的时候，也有义务向新加坡政府汇报任何重要信息，比如实控人变更的信息，这些都是董事的责任。如果实控人变更，你作为董事没有去汇报，也会有非常严重的法律后果。

总之，我们永远不要用自己在中国对于法律的理解，套用在我们在新加坡的生活以及工作、业务扩展过程中，在每一次遇到一些潜在的法律问题的时候都要三思。

中国企业出海新加坡的第一“账”

Thunes作为一家跨境金融支付服务商，主要提供B2B支付、企业大额支付和数字支付服务等支付解决方案，中国企业想要出海，Thunes能够为他们解决哪些痛点？

通常情况下，支付上面比较大的摩擦，无非就是成本不透明、速度不够快。传统的尤其是经过SWIFT的交易代理行模式，通过银行进行转账，有时到账很快，有时到账又很慢；当到账很慢时，你去问银行，银行的答复是现在得等，目前钱还在某行。至于为何停在某行，主要原因是该行有内部的合规处理，转账过程中的每一个链条都必须经过反洗钱筛查。如果有一家银行未进行反洗钱筛查，当地监管部门来查时需负连带责任。

从支付角度来看，传统的跨境交易过程中，从A国到B国，至少要经过三家中间行，那每个中间行都要收费。这个费用一开始是不清楚的，三个中间行之间都是两两协议，不会告诉别人，只有当你的交易经过了它们，它们就会收取费用，直到最终收款行的收款人入账那一刻，才知道到账是多少。这就是大家目前会看到的一个最大挑战，就是转账成本、速度以及是否是全额到账。

Thunes就是致力于支付创新，将转账过程中的摩擦减少，之所以能够做到这点，和Thunes的运营机制及商业模式有很大关系。在这个过程中，Thunes有很好的合作伙伴——新加坡电信巨头Singtel集团推出的Singtel Dash，主要面向于个人汇款。

Thunes的支付网络和传统的代理行业务透过SWIFT网络的方式相比，有何不同？对出海新加坡的企业而言有什么吸引点？

Thunes的支付网络建设是用API，并且它的起家在于新兴市场，主要从东南亚、非洲、中东以及拉美地区开始环绕，然后再向外拓展。一些发达国家如英国、欧盟以及北美，在支付上仍然比较传统，还有很多都是走SWIFT网络。而新兴的支付机构就开始走向电子支付，尤其是电子钱包的发展趋势是快速增长，我们称之为“另类支付”。

目前全球支付来讲，Thunes是最大的一个集成网络，我们所谓的另类支付方式不仅限于电子钱包，还包括了和其他支付方式的融合，比如卡的支付方式也慢慢和电子钱包融合。Thunes和VISA、MASTERCARD合作时也进行了融合，所以我们也慢慢转向PAY TO卡。

其实所有的卡的类型都可以，因为它们都在VISA、MASTERCARD的网络里，VISA、MASTERCARD的网络很多还是服务于金融机构，而金融机构有面向它的客户，所以金融机构也会问VISA、MASTERCARD能否付到钱包。于是VISA、MASTERCARD就来找Thunes合作，通过Thunes的网络去覆盖全球的钱包运营机构。Thunes在全球140个国家的网络覆盖可以到达将近40亿的钱包客户。

钱包支付慢慢成为主流

为什么无论是对于支付方还是被支付方，钱包支付越来越受欢迎？

新兴市场有很多普惠金融，或者当地有比较流行的支付方式，以及当地人民是不是习惯用卡或银行账户，如此一来，钱包支付某种意义上才是最适合的。另外新经济业态里有相当多的支付方式，无论是线上还是线下，钱包支付都在慢慢成为主流。

有一个非常重要的使用场景，就是我们的合作伙伴里，有些希望通过钱包给网红进行薪酬支付。在面对这样一个不清楚市场发展方向的情况，监管会开放性地允许一些创新的支付方式先开始，等到发展到一定程度，再进行修正，之后渐渐在很多规则上给予一些比较明确的指导方向。这些监管机构也会和一些比较大的在支付领域经验丰富的金融机构去探讨，当然核心点还是要合规。

钱包支付领域还有一个趋势，就是个人汇款、跨境汇款的需求其实相当多。比如中国有很多从中国出海工作的人，他们有大量的从海外把钱汇回中国的需求，这个支付通道对他们来讲非常重要，他们希望这个钱能够直接打到他们家人的微信/支付宝上，然后微信/支付宝在中国其实就是个人的一个钱包。虽然按照目前监管规定来讲，它只是一个通道，但我知道微信/支付宝已经可以打开了，因为它们有储值功能，在一定情况下，这个钱可以直接进到钱包，不需要和银行进行捆绑。

其实在跨境人民币的汇款上，国内的监管机构给予了很大的弹性，那么Thunes在其中扮演了底层角色。因为在海外有相当多的钱包运营机构用了当地的钱包，然后当地务工人员会通过那个当地钱包将赡家款汇回家乡。在这个过程中，不光是针对个人，企业的进口、出口支付或收款，在Thunes的支付网络里也是支持的。

中国企业出海新加坡的支付策略

Thunes是如何为中国的商家、个人提供服务的呢？

目前在内地，Thunes是没有持牌的，那么Thunes目前在跟境内的金融机构、支付机构合作时，就是以中国香港为主。然后因为Thunes总部也在新加坡，所以持有新加坡牌照。那么国内的支付机构在帮国内的商家、个人进行支付时，会倾向于找一个在全球有支付网络覆盖的底层服务商。Thunes基本上是现在全球非常大的支付底层服务商之一，而且非常完整，毕竟Thunes在此耕耘了很久。

目前Thunes和建行利用数字人民币的跨境支付特性，与Thunes的网络进行了集成，所以我们目前走的是数字人民币的通道。

Thunes就是要在中国找到一个全持牌机构展开合作，由Thunes负责境外的合规反洗钱责任，每一个应用场景都去进行报批，这就是Thunes有别于其他很多支付机构的点。通过这种钱包支付的方式，这种支付机构能够快速地协助到个人以及企业在支付上做到速度、透明度以及全额到账。我想，在做到反洗钱的同时还要做到兼顾支付速度等，其实是全球在面临支付时的一个挑战。

如果有一个公司在新加坡和其他海外地区都没有实体公司，但是开发的APP已经发行到了海外，有大量的海外收入，那么如果公司想将海外收入拿回国内，用于公司研发和运营，那么用Thunes能够实现吗？

我们的确可以、但是需要问得很清楚，比如这个B2B的支付款到底是什么，如果有合同的话，那么支付款是用来买服务还是买货品，都是要说清楚的。当然这也会牵涉到它的实体是在哪里，一般来讲，我们是很少做商户的。因为我们更多是支持已经持牌的金融机构，它已经有一个实体，那么金融机构可以根据业务情况来决定，是否接受商户直接利用Thunes通道进行支付。如果是个人通过Thunes汇款，速度非常快而且是全额到账，但如果是公司对公司的货款，通过Thunes汇款，那可能到账是要稍微晚一点。因为这可能会牵涉到各方面的一些要求，具体到账时间和金额就取决于当地监管的一些要求。

甲方和乙方的钱一般都在银行里，如果是不同银行之间或者跨国转账，通过Thunes合作实际怎么操作呢？

你就是把款项交给Thunes，Thunes帮你付给你的合作方，合作方一定拥有一个银行账号，那么Thunes就会把你的款打给合作方。收款也是一样，对方会付给Thunes，Thunes代收完之后打给你。另外我们是收汇款方的本币，然后转换成收款方的外币，然后再打给收款方。