深康佳A公告，公司拟以发行股份的方式向刘伟等17名交易对方购买宏晶微电子科技股份有限公司78%股份并募集配套资金。本次交易完成后，宏晶微电子将成为公司的控股子公司。公司股票自2024年12月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年1月13日，公司召开第十届董事局第三十九次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关议案。公司股票将于2025年1月14日开市起复牌。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份的方式购买刘伟、安徽安元等 17名交易对方持 有的宏晶微电子 78.00% 股权，并募集配套资金。 | ||
| 交易价格 | 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作 尚未完成，标的资产具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的且经有权国有资产监督 管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为参考依据，由交易双 方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 宏晶微电子科技股份有限公司 78.00% 股权 | |
| 主营业务 | 标的公司是一家芯片设计与销售公司，主要从事音视频采集芯片、传 输芯片、处理芯片、屏控芯片设计与销售业务。 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他（如为 拟购买资 产） | 符合板块定位 | 是 否 不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 是 否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | 是 否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资 产重组 | 是 否 | ||
| 构成重组上市 | 是 否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿 承诺 | 有 无 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易 各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，就标的资产业绩 承诺和盈利补偿等事项与部分交易对方另行签订盈利预测补偿协议进 行约定。 | ||
| 本次交易有无减值补偿 承诺 | 有 无 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。交易 各方同意，待标的资产的审计、评估等工作完成后，就标的资产减值 补偿等事项与部分交易对方另行约定。 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估 值结果 | 增值率 / 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 宏晶微电 子 78.00% 股权 | 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交 易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产 评估机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结 果为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产 评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易 对方支付 的总对价 | |||||||||
| 股份 对价 | 现金 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||||||||
| 1 | 刘伟 | 宏晶微电子 21.04% 股权 | 是 | 无 | 无 | 无 | 标的资产 的最终交 易价格尚 未确定 | ||||||
| 2 | 安徽安元 | 宏晶微电子 8.89% 股权 | |||||||||||
| 3 | 合肥新能源 | 宏晶微电子 5.61% 股权 | |||||||||||
| 4 | 六安拾岳禾安 | 宏晶微电子 5.56% 股权 | |||||||||||
| 5 | 江苏疌泉 | 宏晶微电子 5.56% 股权 | |||||||||||
| 6 | 芜湖瑞建 | 宏晶微电子 4.57% 股权 | |||||||||||
| 7 | 安徽安华 | 宏晶微电子 4.23% 股权 | |||||||||||
| 8 | 合肥芯众 | 宏晶微电子 3.70% 股权 | |||||||||||
| 9 | 合肥新经济 | 宏晶微电子 3.70% 股权 | |||||||||||
| 10 | 合肥国科新能 | 宏晶微电子 2.86% 股权 | |||||||||||
| 11 | 铜陵安元 | 宏晶微电子 2.52% 股权 | |||||||||||
| 12 | 安徽国元 | 宏晶微电子 1.85% 股权 | |||||||||||
| 13 | 阜阳阜芯 | 宏晶微电子 1.82% 股权 | |||||||||||
| 14 | 刘江 | 宏晶微电子 1.77% 股权 | |||||||||||
| 15 | 冀玉东 | 宏晶微电子 1.77% 股权 | |||||||||||
| 16 | 合肥晔通 | 宏晶微电子 1.74% 股权 | |||||||||||
| 17 | 合肥聚晖 | 宏晶微电子 0.81% 股权 | |||||||||||
| 合计 | 宏晶微电子 78.00% 股权 | ||||||||||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（ A 股） | 每股面值 | 1.00元 | |
| 定价基准日 | 上市公司第十届董事局 第三十九次会议决议公 告日 | 发行价格 | 3.64 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均 价的 80% | |
| 发行数量 | 上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份数量 = 标的资产交易价格÷发行价格。按上述公式计算的交易 对方的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公 积。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的 资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的资产评估 机构出具的且经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评 估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资 本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国 证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 | |||
| 是否设置发行价格 调整方案 | 是 否（在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、 送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价 格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整） | |||
| 锁定期安排 | 交易对方承诺，其通过本次资产重组取得上市公司股份时，用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12个月，则通过本次资产重组取得 的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；如其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则该交易对方通过本次资产 重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。交易 对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前 述股份锁定安排。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有 权益的股份。为确保签署业绩承诺的部分交易对方（以下简称“业绩承诺方”）履行向 上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，业绩承诺方在本次 交易中所获得的股份应当在业绩承诺期结束后解除锁定，业绩承诺方取得 股份解除锁定均以完成承诺业绩为前提条件。若承诺业绩未完成，则需业 绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后再行解除锁定，具体安排将由上市公司 与业绩承诺方另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。除遵守上述约定外，交易对方通过本次资产重组取得的上市公司股份的具 体解锁期间及解锁比例由双方另行协商确定并签订相关协议。 | |||
| 如前述关于本次资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效 的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将根据届时现行 有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||||
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金 金额 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100% ，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上 市公司总股本的 30% 。 |
| 发行对象 | 不超过 35名特定投资者。 |
| 募集配套资金 用途 | 本次交易募集配套资金拟用于支付交易费用、用于标的公司项目投资、 补充流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资 金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25% 或募集配套资金总额 的 50% 。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种 类 | 人民币普通股 A股 | 每股面值 | 1.00元 | |
| 募集配 套资金 定价基 准日 | 本次募集配套资金的 发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为 不低于定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价的 80% 。本次发行的最终发行价格将在本次发 行股份募集配套资金经深交所审核通 过并经中国证监会予以注册后，由上 市公司董事局及其授权人士根据股东 大会授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，并根据竞价结 果，与本次发行的主承销商协商确 定。 | |
| 发行数 量 | 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作 完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事局会议审议确定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价 格的 100% ，股份发行数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的 30% 。最终以经深交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资 金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事局及其授权人士根据股东 大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的， 本次发行股份数量也随之进行调整。 | |||
| 是否设 置发行 价格调 整方案 | 是 否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发 行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。） | |||
| 锁定期 安排 | 根据《发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金发行对象所认购的股 份自发行结束之日起 6个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性 文件许可前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，若本次发行股 份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得 的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份 募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 | |||
