中核科技公告，公司拟以发行股份方式购买中核工程持有的中核西仪71.96%股份、国华发展持有的中核西仪11.21%股份、融核产业持有的中核西仪8.41%股份、华舆正心持有的中核西仪5.61%股份及新兴产业持有的中核西仪1.68%股份，并募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西仪100%股份，中核西仪将成为上市公司全资子公司。公司股票自2024年12月30日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。根据深交所相关规定，公司股票将于2025年1月14日开市时起复牌。
一、本次交易方案概况
（一）发行股份购买资产
中核科技拟以发行股份方式购买中核工程持有的标的公司 71.96%股份、国华发展持有的标的公司 11.21%股份、融核产业持有的标的公司 8.41%股份、华舆正心持有的标的公司 5.61%股份及新兴产业持有的标的公司 1.68%股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产完成后，中核科技将持有中核西仪 100%股份，中核西仪将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括中国核电及中核资本在内的不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中核工程、融核产业、新兴产业与上市公司同为中核集团控制的企业；本次募集配套资金发行对象中国核电及中核资本与上市公司同为中核集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
