东软集团公告，公司拟通过发行A股股份的方式向东软控股购买其持有的思芮科技43.00%股权，并募集配套资金。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | |||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行 A 股股份的方式向东软控股购买其持有的思芮 科技 43.00% 股权，并募集配套资金 | |||
| 交易价格（不含募 集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出 具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买 资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重 组报告书中予以披露 | |||
| 交易标的 | 名称 | 上海思芮信息科技有限公司 | ||
| 主营业务 | 数字技术服务、软件产品研发和数字化运营服务 | |||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017）， 标的公司所属行业为 I 信息传输、软件和信息技术 服务业 — I65软件和信息技术服务业 — I653信息系 统集成和物联网技术服务 | |||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 不适用 | ||
| 属于上市公司的同 行业或上下游 | 是 □否 | |||
| 与上市公司主营业 务具有协同效应 | 是 □否 | |||
| 交易性质 | 构成关联交易 | 是 □否 | ||
| 构成《重组办法》 第十二条规定的 重大资产重组 | □是 否 | |||
| 构成重组上市 | □是 否 | |||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审 计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要 求与交易对方就业绩承诺和补偿进行协商，并另 | |||
| 行签署相关协议（如需）） | ||||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 □否（截至本预案签署日，标的公司的审 计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、 评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要 求与交易对方就减值测试和补偿进行协商，并另 行签署相关协议（如需）） | |||
| 其他需特别说明 的事项 | 无其他特别说明事项 | |||
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买思芮科技43.00%股权。
（四）发行股份购买资产具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次 交易事项的十届十 七次董事会决议公 告日 | 发行价格 | 7.78 元 / 股，不低于定 价基准日前120个交 易日公司股票交易 均价 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方 发行股份数量＝向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。向交 易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行 调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股 东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数 量为上限。 | ||
| 是否设置发行价格 调整方案 | □是 否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证 监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 东软控股在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份（包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等对应衍生取得的 上市公司股份），自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。 上述股份锁定期与届时有效的相关法律、法规或规范性文件不相符 的，将根据相关法律、法规及规范性文件相应调整。东软控股在本 次交易中以资产认购取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进 行转让或上市交易的，将遵守相关法律、法规和规范性文件的相关 规定。 | ||
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100% ，股份发行数量不超过发行股份购买资产完 成后公司总股本的 30% 。 |
| 发行对象 | 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对 象为不超过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构 投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投 资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相 同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金拟支付本次交易的中介机构费用、交易税费 等费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务或标的公司 项目建设等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债 务的比例不超过本次交易作价的25% 或募集配套资金总额的50% 。 募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 |
（二）募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
| 募集配套资金 定价基准日 | 本次募集配套资金的 发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价 格为不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80% 。 最终发行价格将在本次交易经公 司股东大会审议通过、上交所审核 通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会或董事会授权人士 在股东大会的授权范围内，按照法 律、法规及规范性文件的有关规 定，并根据询价情况，与本次交易 的主承销商协商确定。 |
| 发行数量 | 配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估 工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交 易价格的 100% ，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总 股本的 30% 。 最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审 核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理 办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国 证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是 否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套 资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金 | ||
| 的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、 除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行 股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得 的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 | |||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是行业领先的全球化信息技术、产品和解决方案公司，在医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等众多领域为客户提供自主软件、产品及服务；标的公司为专业化的软件与信息技术服务公司，为客户提供数字技术服务、软件解决方案、数字化运营服务，交易双方均属于软件和信息技术行业。
本次交易后，上市公司主营业务未发生变化，且上市公司将通过与标的公司的业务协同实现数字经济服务生态打造，共同推动上市公司数字服务的智能化、数据价值化、服务化和生态化发展。在产品方面，双方差异化的产品和解决方案矩阵将形成良好的优势互补关系，通过整合打造立体式数字技术服务组合，为客户提供全链条的数字化产品及服务；在技术创新方面，借助双方在大数据、云计算、人工智能等前沿技术方面的深入研究，加快上市公司“人工智能+”发展，提升数字技术的领先优势和市场竞争力，推动数字经济布局落地；在客户开拓方面，借助双方在各自专业领域的客户群资源和行业领先地位，通过整合增强客户粘性，拓展客户合作深度和广度，全方位赋能客户数字化转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为东软控股。本次交易完成后，预计公司第一大股东不会发生变化，且公司仍将无实际控制人，不会改变上市公司无实际控制人状态。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成，评估作价尚未确定，上市公司将在标的资产评估作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力预计将进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
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