深交易并购重组审核委员会2024 年11月15日召开2024年第7次并购重组审核委员会审议会议，审议中钨高新材料股份有限公司（发行股份购买资产）。![]()
重组委会议现场问询的主要问题
关于采矿权续期。根据申报材料，标的公司采矿权有效期至 2026 年 12 月 12 日。本次交易评估作价时“假设矿山采矿许可证到期可以顺利延续”，正常续期条件下矿业权评估价值为 303,544.89 万元，如未能续期，按照相同评估方法，标的公司矿业权评估值为-32,701.33 万元。标的公司存在开采未有偿处置矿产资源的情况，同时其预测业绩受到 1 万 t/d采选技改项目影响。
请上市公司：（1）说明影响标的公司采矿权顺利续期、1万 t/d 采选技改项目顺利开展的风险因素及其防范措施，是否对上市公司持续经营能力构成重大不利影响；（2）说明本次交易采矿权评估的相关参数选取是否合理谨慎。同时，请独立财务顾问、评估师、律师发表明确意见。
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中钨高新材料股份有限公司（“中钨高新”）从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。公司是中国最大的硬质合金综合供应商，硬质合金生产规模全球第一。钨是国民经济和现代国防领域不可替代和不可再生的战略性金属资源，具有高熔点、高比重、高硬度的物理特性，广泛应用于航空航天、通用机械行业、汽车行业、模具行业、能源及重工行业、电子行业、电气行业、船舶行业、化学工业等重要领域。中钨高新控股股东为五矿股份，实际控制人为中国五矿，上市公司股权结构图如下：![]()
主要财务数据
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本次重组的交易对方为五矿钨业、沃溪矿业。中国五矿为标的公司的实际控制人，2017 年 5 月 11 日，中国五矿对资本市场出具了关于中钨高新形成完整钨产业链的承诺，承诺将钨矿山、钨冶炼企业在达到资产注入条件后注入上市公司。本次交易是中国五矿积极履行资本市场承诺的体现，推动柿竹园公司资产证券化有利于进一步深化国有企业改革，实现国有资产保值增值。![]()
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五矿钨业最近两年主要财务指标情况
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沃溪矿业最近两年主要财务指标情况
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本次交易前，公司的总股本为 1,397,378,114 股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司 49.89%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：![]()
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