江西高院：仲裁司法审查典型案例

——某市自然资源局与某文化产业公司申请撤销仲裁裁决案

基本案情

因某文化产业公司未按约缴清国有建设用地使用权出让价款，某市自然资源局依据双方签订的《国有建设用地使用权出让合同》于2023年4月27日向抚州仲裁委员会申请仲裁，请求解除合同，无偿收回案涉国有建设用地使用权并要求某文化产业公司支付迟延付款违约金。仲裁庭作出的仲裁裁决中，对某市自然资源局应返还土地出让金并支付资金占用利息一并作出了裁决。某市自然资源局不服，以裁决书第（三）项裁决的“返还土地出让金及支付资金占用利息”超出了当事人仲裁请求的范围为由，申请撤销仲裁裁决。

裁判结果

抚州市中级人民法院于2024年6月18日作出（2024）赣10民特8号民事裁定书，裁定：一、撤销抚州仲裁委员会作出的[2023]抚仲字第071号裁决第（三）项；二、驳回某市自然资源局的其他申请请求。该裁定已发生法律效力。

裁判要点

当事人申请仲裁的事项是要求解除合同，对于解除合同后的法律后果如返还财产、赔偿损失等，仲裁机构应当向当事人释明变更或者增加请求。仲裁机构未向当事人释明，即对解除合同后的返还财产等法律责任进行裁决，属于超出当事人申请仲裁的请求范围进行裁决，当事人申请撤销该超裁部分的，人民法院应予以支持。

典型意义

当事人意思自治是商事仲裁的最基本原则，也是人民法院仲裁司法审查的基本前提。当事人请求撤销仲裁裁决中超出请求范围部分的，人民法院应予支持。在双务合同纠纷中，一方仅请求解除合同，另一方则要求继续履行合同，仲裁庭认为可以解除合同并需对解除后的法律责任一并处理的，须向当事人释明，经释明后当事人不增加仲裁请求的，不能迳行超出当事人仲裁请求的范围进行裁决。本案的裁判对于明确仲裁程序中如何“释明”具有一定的指导作用，有利于规范仲裁程序、更好的发挥仲裁在尊重当事人意思自治和便捷、高效解决纠纷等方面的作用。

【案号：（2024）赣10民特8号】

——江西某电业公司申请撤销仲裁裁决案   

基本案情

江西某电业公司因与江西某建筑公司存在纠纷，双方至南昌仲裁委员会仲裁。2022年11月4日，南昌仲裁委员会裁决江西某电业公司向江西某建筑公司支付工程款及逾期付款利息。2022年12月9日，南昌仲裁委员会作出补正裁决，将原仲裁裁决主文第二项中的利息计算起止日期进行变更。2023年2月14日，南昌仲裁委员会又作出补正裁决，删去了工程款计算部分关于“扣减6.76%管理费”的论述，并对裁决主文中对应的工程款、逾期付款利息金额进行补正。

裁判结果

江西省南昌市中级人民法院于2023年7月18日作出（2023）赣01民特44号民事裁定，裁定：撤销南昌仲裁委员会（2020）洪仲裁字第0634号仲裁裁决、（2020）洪仲补字第0634号补正裁决、（2020）洪仲补字第0634-1号补正裁决。

裁判要点

仲裁庭作出补正裁决应当遵守仲裁法和仲裁规则之规定。未经仲裁审理，以补正裁决的形式对原裁决结果作出实质性变更，可能影响案件正确裁决，属违反法定程序，符合撤销仲裁的情形，仲裁裁决应予撤销。

典型意义

在仲裁司法审查案件中，认定当事人主张“违反法定程序”情形能否达到“可能影响案件正确裁决”程度的标准尚未统一。本案中，人民法院通过认定“仲裁委未经仲裁审理直接以补正裁决的形式对原裁决结果进行实质性变更”的行为可能影响案件的正确裁决，进而裁定仲裁庭该行为属违反法定程序、案涉裁决符合法定的撤销情形，应予撤销。该认定结果为类似案件提供了更为具体明确的审查标准，在法律适用方面具有典型性。

【案号：（2023）赣01民特44号】

与母子公司分别签订合同且仅履行其中之一的，以实际履行的合同约定的仲裁条款确定仲裁管辖权

—陕西某医药公司与江西某医药公司撤销仲裁裁决案

基本案情

裁判结果

江西省宜春市中级人民法院于2024年5月16日作出（2024）赣09民特14号民事裁定：驳回申请人陕西某医药公司的申请。

裁判要点 

与母公司及其全资子公司分别签订内容一致的合同但约定的仲裁机构不一致，其后对仲裁委管辖权产生异议，申请撤销仲裁裁决的，应当审查双方实际履行的合同以及合同内容，以实际履行的合同确认仲裁委管辖权。

典型意义

随着市场经济的不断发展，同一商事纠纷涉及多个主体、多份合同的情况频繁发生。当与关联公司分别签订合同但约定仲裁委管辖不一致引发争议时，人民法院应查明合同履行情况，明确实际履行的合同以及主体，并以实际履行合同的仲裁条款确定仲裁管辖。被申请人仅以其他合同中约定不同的仲裁机构为由申请撤销仲裁的，不应支持。本案明确了此类案件中对仲裁条款发生冲突时的裁判标准，维护了仲裁申请人的合法权益，对类案具有一定的借鉴意义。

【案号：（2024）赣09民特14号】

——某建筑安装公司与某设备租赁公司申请撤销仲裁裁决案

基本案情

因工程施工需要，某建筑安装公司向某设备租赁公司租赁塔式起重机，双方于2019年6月16日签订租赁合同约定“未尽事宜双方协商解决，协商未果交由项目所在地仲裁机构仲裁。”后因租赁费支付争议，某设备租赁公司向仲裁委员会申请仲裁，赣州仲裁委员裁决：由某建筑安装公司向某设备租赁公司支付塔机安装、拆卸费、租金合计人民币1115866元。此后，某建筑安装公司向人民法院申请撤销仲裁裁决，认为某设备租赁公司不具有塔吊出租资质，涉案租赁合同没有实际履行，且双方没有达成仲裁协议，仲裁委员会没有管辖权。

裁判结果

江西省赣州市中级人民法院于2022年12月29日作出（2022）赣07民特60号民事裁定书，裁定：驳回申请人某建筑安装公司的申请。

裁判要点

主合同成立与否、效力如何，不影响仲裁条款的成立与效力。当事人达成将争议提交仲裁处理的实质性合意的，且不存在仲裁法规定的仲裁协议无效情形的，仲裁条款成立且有效，当事人应当受该仲裁条款约束。

典型意义

仲裁条款独立性是国际公认的仲裁法律原则，强调仲裁条款相对于主合同具有独立性、可分性，我国仲裁法及司法解释对该原则仅做概括性规定。本案严守仲裁司法审查边界，先行、直接地对仲裁条款本身进行审查，运用合同成立和效力的基本原理，确认主合同约定的仲裁条款成立并生效。本案对仲裁条款独立性原则的正确适用，保障了当事人选择仲裁解决争议的权利，减少了主合同因素对仲裁程序产生的不必要干扰，维护了仲裁制度的稳定性和可预测性。同时，本案裁判采用的审查思路和标准，对同类案件的审理具有一定参考作用。

【案号：（2022）赣07民特60号】

——某水务公司与某电力公司申请确认仲裁协议效力案

基本案情

2022年7月29日，某水务公司与某电力公司签订的供配电工程施工合同约定“本合同在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，提交吉安仲裁委员会仲裁；未达成书面仲裁协议的，可向合同签订地人民法院起诉。”施工中双方发生争议，某电力公司向吉安仲裁委员会申请仲裁。某水务公司认为双方未约定仲裁条款，上述条款属于选择性争议解决方式，依法应无效，因此向人民法院申请确认仲裁协议无效。

裁判结果

江西省吉安市中级人民法院于2023年2月21日作出（2023）赣08民特5号民事裁定书，裁定：驳回某水务公司的申请。

裁判要点

从文义解释角度来看，双方当事人已在合同中约定了“协商解决不成的，提交吉安仲裁委员会仲裁”，应视为双方当事人约定满足成立仲裁协议的各项要素，仲裁协议有效。关于“未达成书面仲裁协议的，可向合同签订地人民法院起诉”的条款表述问题，在双方已订立仲裁条款的前提下，该条款在本案中并不适用。本案当事人约定的条款中明确表达了程序进行的先后顺序，首先选择的是仲裁，只有在未达成书面仲裁协议时，才能进行诉讼，因此并不构成或裁或诉，不影响该仲裁条款的效力。

典型意义

争议解决条款是当事人依据意思自治原则选择争议解决方式的约定，性质上属于当事人之间就争议解决方式达成的契约。本案约定属于典型的非标准争议解决条款表述，其中“协商不成的，提交吉安仲裁委员会仲裁”包含仲裁条款，“未达成书面仲裁协议的，可向合同签订地人民法院起诉”确定了纠纷解决方式的顺序。本案法院在处理过程中，考虑到合同约定并未违反法律的强制性规定，充分运用法律解释的方法，最大限度上尊重当事人意思自治的原则，认定仲裁协议有效，维护契约精神。本案裁判思路将有利于促进仲裁协议效力认定的适法统一，体现了现代民事纠纷合意解决机制的价值理念，对保护当事人的合法权益和推动矛盾纠纷的实质解决具有重要指导意义。

【案号：（2023）赣08民特5号】

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