市场退出制度是现代化经济体系的重要组成部分。高效有序的退出制度，对于激发经营主体竞争活力、完善优胜劣汰的市场机制、加快建设统一大市场、推动高质量发展具有重要意义。新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2024年7月1日正式实施，公司的退出市场机制也迎来了重要的变革。
为你解读
新《公司法》下
公司退出市场机制相关的
常见法律问题
公司退出市场要经过什么程序？
答：企业终止经营活动退出市场，通常会经历解散、清算及注销登记三个步骤。而公司在解散并清算后，一般需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。
新《公司法》中公司退出制度有什么重点变化？
新《公司法》对公司退出制度进行了完善，主要包括以下四点：
新《公司法》第二百三十条规定：“公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。”
前述规定中的两种情形即“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”和“股东会决议解散”，新增的“挽回规则”为股东继续经营公司提供了快捷的解决方案。
新《公司法》第二百三十二条明确规定：“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。”同时，第二百三十八条明确“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
原《中华人民共和国公司法》只规定了公司注销必须依申请，因而导致“僵尸企业”大量出现，不仅挤占社会资源，增加行政成本，还会导致企业数据失真，不利于政府掌握经济实情，影响市场经济发展。新《公司法》对此作出了回应，新增了“强制注销制度”。
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的公司。
强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
法条依据
新《中华人民共和国公司法》
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
简易注销是相对于普通注销的简化。最大特点是在公司没有债权债务需要清理时，退出市场可以不经过清算，而以更简便的程序注销公司登记。以僵尸企业为例，其存续期间未产生债务或者已清偿全部债务，在实际终止经营活动后却怠于注销，降低了市场活跃度。一方面，该类公司的股东往往因严格清算的程序要求，注销意愿不强，另一方面，该类公司的债权债务关系极其简单，若机械采用固定流程，耗费大量时间、精力和经济成本，徒劳无益。因此，该类企业与简易注销制度两厢适宜。
满足列举的两项正面情形之一，且未出现负面情形的公司，并经全体股东承诺，可以适用简易注销登记程序。
需要注意的是，因为简易注销跳过了清理债权债务的环节，为保障债权人利益，新公司法明确了全体股东的承诺要件，即股东必须承诺公司在存续期间未产生任何债务或者已清偿全部债务，同时又明确了承诺不实的后果，即股东应就其承诺不实的行为对公司债务承担连带责任。
法条依据
新《中华人民共和国公司法》
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
文丨黄刚 李芸
编辑丨院新媒体团队
