来源|药上市
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一家中国Biotech反向收购了美股上市公司
在当前的生物科技领域，众多Biotech企业正积极探索多样化的战略路径以寻求新的发展契机，或选择“卖身”大药企怀抱，或寻求“联姻”以壮大自身。
相比之下，睿跃生物（Cullgen）采取了一项颇为独特的反向策略，通过与纳斯达克挂牌的生物技术公司Pulmatrix（股票代码：PULM）实施合并，并借此机会取得新合并实体的控股权，巧妙地实现了借壳上市的目的。
一、跨境并购借壳上市
日前，Cullgen宣布与Pulmatrix达成合并协议，根据协议，合并前Pulmatrix股东将持有合并后公司约3.6%的股份，合并Cullgen股东将持有合并后公司96.4%的股份，合并后的公司将以Cullgen的名义运营，总部设在加利福尼亚州圣地亚哥，并在纳斯达克上市。Pulmatrix的股东还将在Pulmatrix合并完成时的净现金超过250万美元的情况下获得特别现金股息，但须经某些调整。
据了解，合并后的公司专注于靶向蛋白降解技术，该技术拥有三个降解剂项目，其中两个项目用于治疗癌症，一个项目用于治疗急性和慢性疼痛。同时，合并后的公司预计将在合并完成时拥有约6500万美元的现金及现金等价物，为多个临床里程碑提供资金，并预计可维持运营至2026年。作为协议的一部分，Pulmatrix计划剥离其资产，包括其急性偏头痛候选药物PUR3100和其他基于其iSPERSE™技术的开发候选药物。
双方表示，该交易预计将于2025年3月底前完成。
二、提供了另外一个样本
再来看看此次占据主导地位的Cullgen是什么来头。公开资料显示，Cullgen成立于2017年，上海睿跃生物科技有限公司是Cullgen在中国的全资子公司，位于上海浦东新区。Cullgen由熊跃、金坚、罗楹三人联合发起成立。其中熊跃曾任北卡罗来纳大学教堂山分校化学与生物物理学系的教授，他在早期发现的泛素连接酶基因Roc1/2，被行业认为奠定了PROTAC领域科学基础，熊跃也由此成为该领域内的权威人士。
另外两位联合创始人中，金坚曾是美国西奈山医学院化学生物学及药物开发中心主任，罗楹则是拥有三十年生物科技产业经验的行业资深人士。值得一提的是，Cullgen董事长兼首席执行官罗楹是一位连续创业者，其曾在2001年创立创新药研发企业睿星基因，该公司后与日本GNI公司合并成为GNI集团，并在东京实现上市，罗楹还是现任GNI集团社长兼CEO。
此后，罗楹又一手推动了GNI对本土药企北京康蒂尼药业的并购，并在2011年成功实现了对康蒂尼的控股。然而，康蒂尼之后三次尝试在香港进行IPO均以失败告终。罗楹再次出手，推动了康蒂尼反向收购美国上市公司CATALYST BIOSCIENCES的策略。两者于2023年10月正式合并为Gyre Therapeutics，康蒂尼也因此实现在纳斯达克上市。此次Cullgen与Pulmatrix达成合并交易并实现借壳上市，与之前的操作策略如出一辙，可谓是“还是熟悉的配方，还是原来的味道”。在合并生效时，合并后公司的执行管理层也将由罗楹领导。
由于几位联合创始人的背景，Cullgen自成立伊始就是一家自带全球化基因的Biotech——Cullgen的投资方中包括多家着名国际风险投资机构，例如红杉资本、弘晖资本、3E Bioventures、SIG等。Cullgen最近的一次融资是在2023年5月，C轮，融资金额为4000万美元，由阿斯利康中金医疗产业基金领投。此前Cullgen获得的融资也都在数千万美元级别。
相对于Pulmatrix财务状况的扣扣嗖嗖，Cullgen的现金流算得上充足，除了获得的融资，2023年，安斯泰来看好Cullgen的新型E3连接酶和新靶点，希望通过Cullgen的技术平台推进自己产品管线的研发，两者就此达成了合作，安斯泰来向Cullgen支付了3500万美元的预付款，如果安斯泰来对先导项目行使许可选择权，Cullgen还有权获得额外的8500万美元，而随后的潜在里程碑金额达到了19亿美元。相比于国内众多2021年之后再未融资的biotech，Cullgen的财务情况算得上优质了。
再来看看其管线，Cullgen目前有三个正在或即将启动1期临床试验的降解管线。其中，CG001419是一种一流的、选择性的、临床活性的口服泛TRK降解剂，目前正在两项单独的临床试验中进行研究，一项用于实体瘤，另一项用于治疗急性和慢性疼痛。CG009301则是一种用于治疗血癌的GSPT1降解剂，包括复发/难治性急性髓系白血病（AML）、高危骨髓增生异常综合征（HR-MDS）和急性淋巴细胞白血病（ALL）。Cullgen已获得中国CDE对该候选产品的IND许可，Cullgen预计将在2025年第一季度为第1位患者给药。CG009301也有可能用于治疗携带MYC扩增的实体瘤。
除了三个临床项目外，Cullgen还推进了其他几种靶向蛋白质降解剂和DAC，主要用于治疗癌症和自身免疫性疾病，包括与安斯泰来合作的靶向细胞周期蛋白的项目。据国金证券指出，靶向蛋白降解剂有望弥补传统小分子抑制剂耐药和难成药靶点的未满足需求，且预计下半年PROTAC药物将迎来关键里程碑，受此催化，跨国药企对与国内拥有相关管线布局的企业达成相关合作的意愿或将加大。
对于Cullgen的反向并购借壳上市，或为Biotech提供了另外一个样本，去美股上市或许也是理想的路径之一。
对于其他本土Biotech来说，可以借鉴Cullgen的经验，结合自身的实际情况，选择适合自己的上市路径，通过去美股上市，企业可以扩大市场影响力、筹集更多资金、实现国际化战略并获得更高的市场估值。不过，在选择上市路径时，企业还需要结合自身的实际情况综合考虑市场需求、技术创新、团队建设等多方面因素，找到符合自身利益和长远发展的最佳路径。
另值得注意的是，就在Cullgen与Pulmatrix宣布合并的同一天，国内另一家Biotech普米斯也宣布，与BioNTech达成股权收购协议。BioNTech将以8亿美元预付款收购普米斯100%已发行股本，普米斯达到双方约定的里程碑条件时，还会额外支付最高1.5亿美元的里程碑付款。该交易预计于2025年第一季度完成。普米斯生物是一家专注于恶性肿瘤和自身免疫疾病领域抗体新药发现和开发的临床阶段生物制药公司，其官网显示，普米斯生物目前其共有12款在研产品，5款已处于临床阶段。
事实上，近年来，跨国药企们开始了在国内“买买买“的模式，抄底本土Biotech，这一趋势的起点主要可以追溯到去年12月，当时阿斯利康宣布收购亘喜生物，为今年的并购热潮拉开了序幕。紧接着，在今年1月，诺华也宣布了对信瑞诺医药的收购计划。进入3月，美国上市公司Nuvation Bio紧随其后，宣布了收购葆元医药的消息。而到了4月，丹麦生物技术公司健玛保（Genmab）更是以高达18亿美元的价格宣布收购普方生物，业内普遍认为，未来这一并购趋势大概率还将持续，届时会有更多本土Biotech企业找到各自的金主，实现新的发展。
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