重磅收购方案细节，公布了

文摘 2024-11-26 21:59 北京

来源|证券时报

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重磅收购方案细节，公布了

华海诚科拟购买衡所华威70%股权，复牌后股价走势波动大。

在停牌两周后，11月25日晚间，华海诚科公告称，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公司（以下简称衡所华威）70%股权并募集配套资金；本次交易完成后，衡所华威成为其全资子公司。

值得注意的是，两家公司同为半导体芯片封装材料环氧塑封料厂商，其并购重组后将发挥怎么样的协同效应，受到市场关注。

停牌前华海诚科股价出现连续大涨，11月26日复牌，该股却在高开后转头下跌，一度跌超9%，但随后又上涨，截至收盘，华海诚科股价下跌3.91%。

一、华海诚科拟购买剩余70%股权，衡所华威将成公司全资子公司

在今年11月13日与浙江永利实业集团有限公司签署协议拟以4.8亿元购买衡所华威30%股权后，华海诚科再度出手购买衡所华威剩下的70%股权，将其全部收入囊中。

11月25日晚间，华海诚科一口气发布了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等20份公告，详细披露了此次重大资产重组的方案，并将在11月26日复牌。

华海诚科公告称，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买杭州曙辉实业有限公司（以下简称杭州曙辉）等13名交易对方持有的衡所华威70%股权。本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司的全资子公司。

具体来看，华海诚科向杭州曙辉、上海衡所半导体材料有限公司、夏永潮等5名交易对方支付对价的方式为发行股份购买和支付现金购买相结合，发行股份购买比例合计为20%，支付现金购买比例合计为20%。经各方协商本次发行价格确定为56.35元/股。

另外，华海诚科向炜冈科技、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）等8名交易对象支付对价的方式为发行可转债，其发行可转债购买比例合计为30%。本次发行的可转债的票面利率为0.01%/年，采用每年付息一次的付息方式，存续期限为4年，初始转股价为56.35元/股。

同时，华海诚科也表示，本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

据公告披露，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充上市公司流动资金、偿还债务等。

同样在11月25日晚间，另一家上市公司炜冈科技的对外投资公告也披露了此次交易的一些细节。

炜冈科技发布公告称，公司于2024年11月24日与杭州曙辉等主体签署了《股权转让协议》，拟以1.49亿元向其购买衡所华威9.3287%股权（对应807.7814万元出资额），本次投资主要目的为获取投资收益。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。

与此同时，11月24日，炜冈科技与华海诚科等主体签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，约定了华海诚科拟以发行可转换公司债券方式收购公司持有的衡所华威的全部股权，在该次交易完成后，公司将持有华海诚科发行的可转债。

此前还有个小插曲，另一家科创板公司德邦科技拟通过现金方式收购衡所华威53%的股权并取得控制权。但11月2日德邦科技突然公告，鉴于交易对方因故单方发出终止本次股权收购交易的通知，本次股权收购事项已无法继续实施。

二、合并后协同效应如何发挥？华海诚科停牌前股价大涨

据了解，华海诚科2023年4月在科创板上市，公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂，其已发展成为国内规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商。

公告也显示，衡所华威也从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。公司拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体、意法半导体、英飞凌、日月新、艾维克斯、基美、力特半导体、安森美、德州仪器等。根据PRISMARK统计，2023年衡所华威在全球环氧塑封料企业中销量位居第三，销售额位列第四，在国内环氧塑封料企业销售额和销量均位于第一，具有一定的行业领先地位。

关于收购的影响，华海诚科在公告中称，本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破2.5万吨，稳居国内龙头地位，跃居全球第二位。同时，整合双方在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动颗粒状塑封料（GMC）、底部填充塑封料（MUF）以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。

另外，此次交易不会导致华海诚科共同实际控制人发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

财务数据显示，2024年前三季度，华海诚科实现营业收入2.40亿元，同比增长17.33%；归母净利润约为0.35亿元，同比增长48.08%。但是，2023年全年，华海诚科营业收入约为2.83亿元，同比下降6.70%；归母净利润约为0.32亿元，同比下降23.26%。

而根据公告，衡所华威2023年全年营业收入和净利润分别为4.61亿元、0.32亿元，2024年前三季度的营业收入和净利润则是3.55亿元和0.36亿元。

从股价表现来看，华海诚科9月末到10月初股价触底反弹，曾多个交易日连续大涨，一度涨至95.64元/股，随后经历震荡期，11月初再度大幅上涨，在停牌前两个交易日该股分别大涨11%和9.56%，截至11月11日报收92.81元/股，总市值约为75亿元。11月14日晚间，华海诚科公告，公司及相关中介机构等收到了上交所的监管工作函。

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