​JT&N观点 | 中国企业出海印尼的重要法律项和投资考量

东南亚地区是“一带一路”倡议的重要地区，地理位置优越，市场潜力巨大。印尼作为东盟的核心成员，有着巨大的消费潜力和市场增长空间。其稳定的政治环境和不断优化的营商环境均为企业出海提供了有力信心保障。近年来，印尼政府积极推动经济改革，吸引外资，不断完善基础设施建设和法律法规，简化投资审批流程，这些措施不断为中国企业在印尼的发展带来利好条件。

相应的，出海印尼也要面临一定的挑战、文化差异、语言障碍、从零起步的发展环境……想抓住出海印尼的风口，中国企业除去决心和勇气，更需要采取科学有效的策略，扬长避短，才能实现长期且可持续的发展。中国企业需要充分了解印尼的文化、法律、政策和消费习惯，制定符合当地实际情况的市场策略，避免盲目投资和运营。同时，应当加强与当地企业、政府和机构的交流，努力促成合作，借助本地资源和优势，接轨更大的世界市场，实现共赢发展。

印尼目前拥有2.8亿人口，100多个民族，是世界第四大人口国家，东盟第一大人口国家。印尼具有丰富的劳动力资源，印尼人口占了东盟的40%，并且其人口年龄中位数只有30岁，比中国人口年龄中位数年轻10岁，其人口红利堪称印尼制造崛起的大契机。并且，与中国大部分地区相比，对于中国出海企业来说，印尼的劳动力成本具有较大竞争力。放眼全球，很难再找到这样一个人口众多且年轻、经济增速快的高潜力市场。同时，年轻印尼人口红利对于新鲜事物的接受能力更强，消费欲望也更高，对于中国主打消费行业的出海企业来说，印尼是一个非常不错的市场选择。

首先，印尼一直积极推动自由贸易政策，并加入了东盟自由贸易区（AFTA）和区域全面经济伙伴关系协定（RCEP），为中国企业提供了关税减免优惠和市场准入便利。这些政策优势将进一步降低中国出海企业在印尼市场的运营成本，提升其产品的竞争力。

其次，印尼落地建厂成本低。印尼的土地成本相对较低，印尼政府对吸引外资建厂给予了优惠政策支持。为了促进经济发展和提高就业率，印尼政府制定了一系列税收减免、土地租赁优惠等政策措施，以吸引外国投资者前来建厂。这些优惠政策不仅可降低中国出海企业的初期投资成本，还为企业后续运营提供了良好的政策环境。

再次，印尼的基础设施建设不断完善，为中国企业出海提供了便利条件。近年来，印尼政府加大了对基础设施建设的投入，交通、能源、通讯等基础设施不断完善，为企业建厂提供了有力保障。这有利于降低中国出海企业在基础设施建设方面的投入成本，使企业能够更快地实现生产运营。

印尼经济高速发展的红利为众多行业的中国企业出海提供大量了商业机会，以电商和消费行业为例：

首先，印尼电商行业一片蓝海。印尼电商市场规模近年来持续高速增长，预计到2025年，其市场规模将达到830亿美元。印尼拥有庞大的年轻消费群体，他们对新鲜事物充满好奇，对网络购物的接受度非常高。此外，印尼的物流、支付等基础设施不断完善，也为电商行业的快速发展奠定了基础。

另外，印尼的消费市场前景广阔。以清真食品为例，印尼人口构成中穆斯林人口占比超过80%，总人数超过2亿。这一庞大的穆斯林群体为清真食品提供了稳定且不断增长的需求。清真食品不仅仅是一种食品类型，更是与宗教信仰紧密相连的文化象征，在印尼市场中占据着重要地位。随着印尼人口的不断增加，清真市场的规模也在不断扩大。据权威预测，到2025年，印尼人在清真食品和服务上的消费预计将达到2,816亿美元。尽管印尼是全球重要的清真食品消费国，但因其国内食品产业发展基础薄弱、配套产业不完善以及国内清真食品企业竞争力不强等因素，其清真食品生产远不能满足国内需求。因此，印尼每年需要从国外进口大量清真食品，以满足国内市场的需求。对于这一市场空白领域，中国食品企业具有出海印尼市场的绝佳机遇。印尼政府自2019年10月起实施的清真认证政策，要求食品、饮料、屠宰产品和屠宰服务等都必须获得清真认证，这不仅提高了清真产品的质量和信誉，也为中国食品企业进入印尼市场提供了更加明确的指导。

印尼有着190万平方公里的国土，横跨3个时区，也是全球最大的群岛国家，具有丰富的自然资源，有“热带宝岛”之称。印尼富含石油、天然气以及煤、锡、铝矾土、镍、铜、金、银等矿产资源。而且其天然气等能源的开发可以比在中国开发节省四分之一左右的成本，这给予了中国企业出海到印尼更大的成本优势。

盼盼食品紧抓“一带一路”机遇，以印尼为出海首选目的地，通过与当地分销商和零售商合作，将其产品引入东南亚市场，并通过多元营销手段扩大销售网络。同时，盼盼在印尼雅加达附近建立生产基地，巩固其市场地位，降低运营成本，提升供应链效率。数据显示，2023 年盼盼食品对印尼的出口额达到1.03亿元，较上年翻了一番。

蜜雪冰城2020年进入印尼市场，凭借其低价和极致性价比优势，短短3年就席卷了印尼市场，如今已经开店超过2600家，稳坐当地茶饮品牌的头把交椅。2020年印尼第一家蜜雪冰城店在万隆开业，此后蜜雪冰城坚持性价比路线，迎合了年轻消费者群体的需求，通过提供价格亲民的冰淇淋和饮品，成功吸引了大量消费者。同时，蜜雪冰城通过利用OPPO在印尼的经销商体系，迅速搭建了自己的加盟商网络，大大缩短了市场开拓时间。中国茶饮出海印尼只是其中一个缩影，也意味着中国消费企业出海印尼会有非常大的机会和市场前景。

对于中国出海企业来说，出海前的最重要一步监管合规程序就是ODI备案。国内企业境外投资，不论是新设公司、新建项目还是并购境外公司股权，只要涉及直接（直接投入）或间接（融资、担保等）方式获得境外公司的所有权、控制权、经营管理权等，就需要进行境外投资(ODI)的备案手续。

ODI备案主要包括：

a)出海企业向发改委申请对外投资项目备案并取得《境外投资项目备案通知书》；

b)出海企业向商务部门申请境外投资备案并取得《企业境外投资证书》；

c)企业向外汇局申请境外投资的外汇登记及备案并取得《境外直接投资外汇登记证》。其中，所需提交的申请材料主要包括境外投资申请表、企业内部决议、前期工作落实情况说明、财务报表和境外公司章程等。

对于绝大多数出海企业都不是一次性完成其全球化业务布局，而是把新加坡或香港作为其东南亚投资的首发站，从而进行整体规划和境外投资。

通过设立新加坡、香港公司控股印尼公司的好处和原因在于：

第一，通过新加坡、香港对外投资享有税收优惠。新加坡和香港都有着广泛的避免双重税收协议(DTA)政策。以新加坡、香港公司作为中间控股公司，可以更好避免双重征税，减少预提税及享受税收优惠等，从而降低企业投资和经营成本，为中国企业出海投资节约成本。

第二，新加坡和香港对外商投资监管政策比较宽松，对外商投资无特殊要求或设置特别法定义务。通过新加坡、香港公司投资东南亚国家，可以减少外商投资审查、资金监管、外汇管制等方面的政策限制。

根据印尼《投资法》的规定，外国投资者只能以设立有限责任公司（Perusahaan Penanaman Modal Asing，简称“PMA公司”）的方式在印尼开展商业活动。因此在实践中，中国企业通常会采用新设实体的方式进行绿地投资或是通过收购、合并印尼公司的形式进行投资。

中国企业出海印尼，首先需要了解印尼政府关于外资准入的规定。2021年5月，印尼政府通过第49号总统令对其《新投资清单》进行了修订。《新投资清单》将印尼对于外资准入的限制分为完全禁止投资领域、有条件开放投资领域和完全开放投资领域三类。

完全禁止投资的领域包括：一级麻醉品的种植和交易、赌博/赌场相关业务、列明的濒危野生鱼类捕捞业务、与珊瑚/珊瑚礁有关的采集利用业务、化学武器制造、工业化学品和可能危害臭氧层的工业材料的生产制造。

有条件开放投资的领域，即对外资存在投资限制，其表现形式包括：

a)对外资开放但外资有股比上限，例如快递活动，外资比例不得超过49%；

b)对外资开放但需要特殊许可，例如主要设备行业，需国防部的许可；

c)禁止外商投资，仅对印尼国内投资者开放，例如传统医药产品（人用）、酒精饮料、葡萄酒、麦芽酒饮料等；

d)对外资开放但必须与当地合作社、中小微企业合作；

e)仅限本地的合作社、中小微企业从事，不向外资开放，例如涉及食品和饮料、烟草、化妆品、药品、纺织品、服装、鞋类和个人设备、家用和厨房设备的电商行业，仅能由当地合作社、中小微企业投资经营，不对外资开放，其余的电商行业通常可由外资100%持股。

完全开放投资的领域：除前文介绍的完全禁止和有条件开放的行业外，其他均为完全开放。常见的中国通信出海企业的业务经营，例如电信内容服务、互联网服务等，目前印尼均100%对外资开放。

同时，印尼《新投资清单》引进了“优先发展投资行业”概念，其中包括制药行业、数字经济（托管、数据处理等）、钢铁行业、汽车行业、能源行业等资本密集型、以出口为导向的、涉及先锋行业、利用先进技术、实施研究和开发活动、国家项目/计划的一部分的行业。印尼政府对优先发展领域的投资者提供了一系列优惠政策，包括税收减免、所得税免除以及投资补助等。

一般情况下，印尼政府对于并购交易中外国买方的并购计划并不进行特别的外商投资审查，但涉及修改公司章程则需要经过印尼劳动人力部批准。同时，投资者需要将并购信息（包括目标收购公司或合并后新公司的股权结构）提交至劳动人力部门系统，经劳动人力部门审查后如果收购或合并导致公司的外资持股比例超过规定的门槛，系统就会拒绝备案，直到股东将外资持股比例调整到法定范围内。

此外，对于采矿、银行与金融部门等某些业务领域，还需要获得单独的政府批准并提交给相关政府机构（如能源和矿产资源局，印尼银行或金融服务管理局）审批，以完成股权结构变更。因此，建议中国出海企业拟投资印尼前对该业务领域是否接受外商投资以及对于外资持股比例的限制与律师进行确认。

印尼《公司法》规定，外商投资企业的投资规模不得低于100亿印尼盾（折合人民币约为449万元），公司的最低已发行和实收资本也应达到100亿印尼盾（不包括土地和建筑物的价值），并且公司每扩展一个新的业务领域时，都需要额外增加100亿印尼盾的投资。此外，公司的授权资本必须发行并实缴达25%以上，而且需要签发有效的出资凭证。出资凭证需要在公司设立协议签署之日起六十日内以电子方式提交给印尼法律和人权部。

外商投资企业的投资资金既可以是现金的形式，也可以是非货币资产的形式，以非货币出资的，须附有详细信息，说明非货币资产的价值或价格、类型、状况、地点以及其他有利于明确出资的详细信息。另外印尼《公司法》规定以不动产出资的必须于公司设立协议签署之日或股东会决定该股份出资后的十四天内在至少一份报纸上进行公布。另外，在符合法定条件下，经股东会批准，对公司享有的应收账款也可以用来抵销应支付的股份对价。

与中国公司类似，印尼企业的公司治理结构同样包括股东会、董事会、监事会，但其权责并不完全相同。

根据印尼《投资法》，外国投资者只能以设立有限责任公司的方式在印尼开展商业活动。设立印尼有限责任公司，股东人数不得少于2名，可以是自然人或法人。因此，很多中国出海印尼企业，会使用集团中的两家企业实体作为印尼公司股东，例如一家香港公司、一家新加坡公司，分别持股10%和90%注册成立印尼公司。    

对于股东会的召开，印尼法律要求印尼公司应在每个会计年度结束后6个月内举行。需过半数股东通过的事项包括：董事/监事的聘任、任期、薪酬决定，批准公司经审计的财务报告、年度报告，在法定资本范围内增加公司已发行股份和实收资本，决定净利润的使用等。需过2/3股东通过事项包括：公司章程的修改等。需过3/4股东通过事项包括公司的兼并、收购、并购或分立，申请破产、公司延续、清算、资产抵押担保等。章程另有约定的，按照章程执行。

对于公司董事，印尼法律要求公司至少有一名董事在印尼暂留和居住，持有印尼工作和居留许可证以及纳税人识别号。一般中国出海企业会任命一名驻印尼高管为公司执行董事或为中国籍董事办理工作签证，并会通过章程约定仅该名董事有权签订公司文件。

第一，企业核名。公司名称必须为印尼语且至少包含三个音节，此程序通常由印尼公证人协助进行。

第二，签订公司成立契约并公证。股东须在印尼公证人面前以公证书形式签订印尼语版本的公司成立契约与公司章程。

第三，递交设立申请。股东应在公司成立契约签订之日起的60日内向印尼法律与人权部提交公司设立申请，本程序亦通常由公证人协助进行。

第四，取得商业许可。通过统一的一站式许可证申请系统取得政府的商业许可。低风险商业活动（例如旅游咨询活动）仅需要取得企业识别号码（即通过注册系统取得的工商注册号）；中低风险商业活动（例如容纳50-100人就座的餐厅）需要取得企业识别号码和标准证书（企业提交自身符合相关标准的声明）；中高风险商业活动（例如住宅楼的建造）需要取得企业识别号码和标准证书（中央或地方政府核准的标准证书）；高风险商业活动（例如能源、矿石与煤矿开采）需要取得企业识别号码和营业执照（由中央或地方政府为具体业务颁发的业务许可）。 

第五，申请纳税人识别号。通过在线系统向税务部门申请纳税人识别号，以取得纳税居民身份，并开展后续业务。

通常来说，整个企业成立流程大约需要2至4周时间。

根据印尼法律及印度尼西亚工作签证办理指南，将员工外派到印尼工作，需要获得印尼的工作签证（简称VITAS）和工作许可证（简称IMTA）。签证的办理流程需要雇主提供工作合同和健康证明。工作许可证的办理需要雇主向印尼人力资源和移民局提交包含详细的工作岗位描述和招聘外籍员工理由的申请。中国企业应当及时为外派员工办理印尼的工作签证，确保其合法在印尼工作。

印尼的税收由中央政府和地方政府共同负责征收。中央政府负责征收的税种包括所得税、增值税、预提税、土地与建筑物税等。地方政府则负责征收地方税，如机动车税、广告税等。

除了与中国相似的常规税制外，在印尼投资的中国出海企业主还需要了解一些与中国不同的税务制度，以便更好地规划和管理税务风险。

（1）服务费的预提所得税

对于支付给印尼居民的服务费，一般需按照 2%代扣代缴预提所得税，并向被扣缴税款的服务方提供扣缴凭证，服务方可用该凭证抵扣年度汇算清缴时应缴纳的税款。该征税制度适用于大多数类型的服务，包括技术、管理和咨询服务等。

（2）最终税的代扣代缴

印尼对特定行业如房地产和建筑业实施最终税制度。例如，建筑服务的最终税率为 1.75%至 4%不等，通常由客户作为支付方代扣代缴。

（3）进口环节的预缴所得税

印尼企业需按进口 CIF 价格与关税总和的 2.5%在进口环节预缴所得税；若未持有有效进口许可证则需按7.5%的税率缴纳。企业在进口环节预缴的所得税可以抵减企业所得税的应纳税额。

（4）碳税

印尼政府在 2022 年引入了碳税，旨在减少印尼的碳排放。印尼碳税的税率为每吨二氧化碳当量 30,000 印尼盾(约 2 美元)，这在中国目前尚未普遍实施。

中国企业出海印尼的风口已然来临，正如过去外商投资中国的风口一样，机遇与挑战并存。中国企业家应怀揣梦想，迎接挑战，抓住这一难得的历史机遇，在印尼市场中书写新的辉煌篇章。出海不仅是中国企业自身发展的需要，更是国家战略的重要一环。让我们共同期待，在未来的全球舞台上，中国企业能够绽放更加耀眼的光芒。