扩大反向投资审查的高科技技术范围:《2024综合对外投资国家安全法》将大幅扩大对华投资审查的技术覆盖范围,将额外包括高超音速导弹技术、航空电子设备、飞行控制、推进系统、全球定位定位系统、数据中继和目标探测系统、超级计算机等高科技领域。同时扩大对原有人工智能(AI)领域的限制,将进一步覆盖任何依赖或使用受美国出口管制管辖芯片训练的AI模型及为中国政府机构设计使用的AI模型; 授权全方位对华制裁:法案授权美国财政部及国务院制裁(通常,就是列入SDN清单的意思)任何受涵盖外国人士(Covered Foreign Person),受涵盖外国人士包括中国境内成立或运营的公司、中国境内上市的外国公司、中国政府的任何分支机构及ZGZY委员会成员以及这些人士拥有或控制的主体。根据目前披露的法案原文,成为“受涵盖外国人士”的前提条件是“在明知的情况下在受关注国家(笔者注:包括中国)国防或监控行业从事重大活动”,而非针对一切主体。此前该条文被解读为美国国会授权制裁所有在中国境内的公司,并不准确。此外,该法案要求美国财政部及国务院优先考虑制裁最终军事用户(MEU)清单、实体清单及CMC清单上的主体。该法案的这一规定,将启动美国针对中国的首次行业制裁(即中国监控、国防及相关材料行业); 禁止美国人购买受制裁中国公司股票:法案要求总统在法案颁布之日起180天内制定并向国会提交一份中国上市公司名单(Covered Issuer)并且在联邦公报上公布。这份名单应包括CMC清单,CMIC清单及MEU清单上的所有中国公司及其控股的主体,除非可以证明该公司最终受益人为美国公民。针对Covered Issuer清单上的中国公司,美国人被禁止公开交易其证券。针对实体清单和UFLPA清单上的中国公司,该法案设计了“联动”机制:法案要求向国会递交一份关于实体清单和UFLPA清单上中国公司的报告,以判断这些公司是不是应该被列入CMIC清单,如果不列入应向国会说明理由。在这些规定限制下,美国人士将无法公开交易前述五个制裁清单上大部分中国企业及其子公司的证券,这将影响到一大批中国公司的中国境内融资和赴美上市动作; 评估国产路由器及由中资控股的通讯企业国家安全风险:法案要求研究中国产的路由器和调制解调器相关国家风险,并公布一份由“外国对手”控制的FCC授权企业清单。今年以来,美国政府对通讯领域的中国制造产品持续保持敏感,一直在积极通过拨款等形式寻求中国产品的“平替”; 扩大CIFIUS审查范围:法案可能强制要求审查中国在一些额外的“国家安全敏感区域”的不动产购买行为,相当于扩大CIFIUS审查范围。笔者注意到,今年财政部已进行过类似动作。
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