有限合伙私募股权投资基金架构设计及设立、运营、实施方案！

有限合伙私募股权基金为什么常见

常见架构设计

一、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（五名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

1、主要功能：

1)构建融资平台，根据不同投资目标，制定基金招募说明，设立不同的基金；

2)作为未来基金的普通合伙人（管理人）；

3)作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

基金（投资）管理公司设立：按《公司法》设立

注册资本：一般不低于人民币5000万元；

股东：具有独立法人资格的公司或自然人；

出资：按新修改的《公司法》，股东出资可认缴制；

发展核心：打造具有基金运作管理能力与经验的团队。

2、寻找投资目标，确定基金方向

前提：在构建的基金管理公司融资平台基础上，寻找投资目标，确定基金方向。

考察：对拟投资目标进行尽职调查并形成可行性分析报告。

招募：在可行性分析报告的基础上确定基金规模，制定基金招募计划，以非公开方式，向特定投资人进行募集。

设立基金：签署基金认购协议，基金设立，资金到位（实缴或限定期限内缴纳）。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

1)基金管理公司担任普通合伙人（基金管理人可以以劳务出资），也可作为主要发起人出资，以带动其他合格投资人投资；

2)其他有意向的合格投资人作为有限合伙人；

3)私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

①　净资产不低于1000万元的单位；

②　个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

③　中国证监会规定的其他投资者。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【   】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%; 基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；年度财务报告（审计）。

2、项目初步筛选

项目初步筛选是基金经理根据企业家提交的投资建议书或商业计划书，初步评估项目是否符合私募股权基金初步筛选标准，是否具有良好发展前景和高速增长潜力，进而存在进一步投资的可能。对于少数通过初步评估的项目，私募股权基金将派专人对项目企业进行考察，最终确定是否进行深入接触。

（1）项目初评

项目初评是基金经理在收到创业项目的基础资料后，根据基金的投资风格和投资方向要求，对创业项目进行初步评价。私募股权基金通常都有一套自己的投资政策，包括投资规模、投资行业、投资阶段选择等，因此，在项目初评阶段，基金经理通常根据直觉或经验就能很快判断。常见的项目初步筛选标准如表2-3所示：

根据项目企业提供的商业计划书对创业项目进行综合研究评价后，基金经理通常会组织对创业者进行访谈，询问有关问题，并让创业者就一些关键问题做一次口头介绍或讲演。基金经理可通过这次会面获取更多有关项目的信息，核实商业计划书中所描述的创业项目的主要事项，了解私募股权基金能够以何种程度参与企业管理和监控，创业者愿意接受何种投资方式和退出途径，考察创业者的素质及其对创业项目成功的把握。

3、尽职调查

尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。

尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先，尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业情况，减少合作双方信息不对称的问题；其次，尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值及深入合作的基础；再者，尽职调查对有关的单据、文件进行调查，这本身就是一个保存和整理证据的过程，相关情况能以书面证据的方式保存下来，以备查询或留作他用。因而，详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目，做好投资决策的重要前提条件。

尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面，其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内容繁多，对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高，因此，私募股权基金通常要聘请中介机构，如会计师事务所、律师事务所等协助调查，为其提供全面的专业性服务。

尽职调查的目的：

①　核实已收集的资料

②　评估投资和经营计划的时间进度

③　评估销售和财务预测是否符合实际

④　发现潜在的投资和经营风险

尽职调查的原则：

①　力求全面调查，不留死角

②　力求深入调查，打破沙锅问到底

③　力求客观调查，不徇私情

 由上表可见，对于创业企业而言，比较适用的价值评估方法是市场法和收益法。虽然从理论上讲，收益法考虑了企业未来持续经营的现金流，是比较成熟的估值方法，但其计算复杂，对参数假设敏感性高，因此在国内的私募股权市场上，较为常用的方法还是市场法。以下就市盈率模型和现金流折现模型做一个简要的介绍：

（1）市盈率模型

1）市盈率模型的基本原理

市盈率（P/E）是股价与收益的比率。市盈率模型的基本原理是在预测项目企业收益的基础上，根据一定市盈率来评估项目企业的价值。

其计算公司的演算过程为：

因为：市盈率＝参考企业价值/参考企业预期收益

所以：项目企业价格＝项目企业预期收益×市盈率

所以：项目企业现价＝项目企业预期收益×市盈率/（1+预期收益率）

其中，t为资金回收年限。

2）运用市盈率模型计算项目企业价值的要点

①确定适当的市盈率。由于项目企业并未上市，没有自身的市场价格，因此，只能采用比较方式选用与项目企业具有可比性的已上市企业的市盈率或者整个行业的平均市盈率。究竟选择上述两种市盈率的哪一种作为标准市盈率，则取决于私募股权基金的实际情况和获得相关资料的难易程度。其次，要对标准市盈率进行调整，因为项目企业通常具有较高的风险，所以，在考虑它的市盈率时通常要打一个折扣。杨春宝律师团队持续为您精选优质法律实务文章。

②预测收益。对项目企业利润的初步预测通常是由项目企业管理层在商业计划书中做出，但这种预测是建立在通过一系列预测假设得出的企业业务计划的基础上，因此私募股权基金通常需要对利润预测进行审核。审核的重点有两个：一是业务计划是否切合实际，二是预测假设是否合理。私募股权基金会在审核结果的基础上，考虑企业在得到投资后所能获得的改善，对未来利润进行重新评估。

未来利润的预测可采用下列公式：

预期利润=市场容量×市场份额×销售净利润率

（2）现金流折现模型

1）现金流折现模型的基本原理

现金流折现模型的基本原理是将项目企业各年度的自由现金流量进行折现值后再累加，即得出项目企业的价值。

其计算公式的演变过程如下：

企业价值＝企业权益价值

企业权益价值＝企业总价值—债务价值

企业总价值＝营业价值+外援投资价值

营业价值＝预测期现金流量现值+预测期后现金流量现值

现金流量净现值＝∑年度预期自由现金流量/[1+收益率]

自由现金流量＝毛现金流量—投资支出

毛现金流量＝息税前利率×（1—所得税）+折旧

2）运用现金流折现模型计算创业企业价值的基础步骤

根据上述公式，运用现金流折现模型计算项目企业的价值，主要有六大基本步骤：

①对各年度自由现金流进行预测。包括计算扣除调整税的净营业利润与投资支出；计算价值驱动因素；形成综合历史视角；分析财务状况；了解战略地位；制订绩效情景；预测个别详列科目；检验总体预测的合理性。

②根据各年度自由现金流计算其折现值。其间，通常必须根据非股权投资和股权投资的不同成本来确定和商定不同的收益率或折现率，并考虑它们的不同权重。

③将各年度自由现金流折现值累加得出连续价值估值。包括选择恰当的预测期限并根据必须的估计参数进行调整。

④计算企业总价值。即将前面各年度累加得出的营业价值估值加上其间的外源性投资价值，即为企业总价值。

⑤计算企业权益价值或企业价值。即将企业总价值扣去债务价值后的余额，即为企业权益价值或企业价值。

⑥对价值计算过程与结果进行检验。

四、基金管理公司的运营成本分析

（1）固定成本投入

公司成立时的一次性投入包括租赁房屋、装修、办公用固定资产和购买技术系统的投入，上述投入在费用支出时计入待摊费用，在受益年限或法律规定的有效年限内摊销。

①筹建费：200万元。筹建费在发生时通过长期待摊费用归集，于公司开业当月一次性计入损益。

②房屋装修和办公用固定资产投入：300万元。

③技术系统投入：1500万元。包括办公自动化系统、基金交易系统、注册登记系统、会计核算系统、投资管理系统、客户关系管理系统、呼叫中心、网站、应急系统等。

依照会计准则的有关规定，②、③项费用按5年平均摊销，每年费用360万元。

（2）可变成本投入

可变成本投入主要包括经营性投入、人力资本、低值易耗品、房屋租金和系统维护投入。

①经营性投入：第一年发行一只产品，发行费用1,000万元，按每年发行2只基金，平均每只基金发行费用1,000万元计算，每年发行费需2,000万元（含营销费、广告费、招待费和差旅费等）；以后每年以10%的速度增长。

②房屋租金：根据业务发展需要，随着管理基金只数的增加，系统建设的完善，公司所需租用的房租在业务发展到一定阶段需要有大幅度的增加。设定公司前两年租用写字楼面积1,500平方米，第三年开始租用面积2,000平方米。房屋租金成本按180元/月/平方米，则前两年每年需324万元，以后每年需432万元。

③人力资本投入：人力资本投入以每年20%的速度递增，一方面是业务发展需要，另一方面是维护人员队伍稳定。第一年公司职员设定60人，平均每人25万元（基金行业一般标准）计算，则需1500万元，以后每年在此基础上20%递增；培训费用，每年以40万元计算。

④低值易耗品投入：第一年每人1万元，60人，则需60万元，以后每年按20%速度递增。

⑤技术系统维护费：按技术系统投入的1/10计算，每年约需150万元。

⑥律师和会计师费：按每年50万元计算。

根据上述假设条件，基金管理公司五年运营成本预测如下：

注：利润总额=管理费收入-营业税-成本；营业税=管理费收入*5%；税后利润=（利润总额-上年度亏损额税前利润）*（1-25%）；资本收益率=税后利润/注册资本

按会计账面测算，基金管理公司第一年亏损，第二年弥补上年亏损后实现税后利润2,553万元，第三年实现税后利润5,315万元，第四年实现税后利润8,216万元，第五年实现税后利润11,255万元。