基于日常开展并购业务过程中，机构之间、机构与企业之间合作时，各方往往随口而出——把“并购重组”挂在嘴边，但对“并购重组”却缺乏准确的理解和界定，这里面尤其容易混淆的是“产业并购”、“资产收购”、“上市公司并购重组”、“上市公司收购”、“控制权交易（转让和受让）”、“重大资产重组”、“借壳上市”、“重组上市”等词语或词组，因此有必要对相关词语及涉及的业务范畴予以界定。当然，本文的理解仅为一家之言，仅供参考。
一、上市公司并购重组的含义
上市公司并购重组是市场约定俗成的称呼，并非准确的法律概念，其主要包括对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并和分立等业务活动。从概念名称上，可以将上市公司并购重组拆分为上市公司收购和上市公司重大资产重组两大类。
上市公司收购主要是指收购人通过合法的手段，获得上市公司股权，进而取得或者巩固上市公司控制权的行为。上市公司收购主要涉及股权结构的调整，目标大多指向公司控制权的变动，核心是股东准入。在我国，上市公司收购行为主要受到《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规范。
上市公司资产重组主要涉及上市公司的资产、负债和业务的整合，目标是优化公司的资产规模和质量、产业和行业属性，其结果将导致上市公司资产结构的变化，核心是业务的准入。在我国，上市公司资产重组行为主要受到《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组办法》）等法律法规的规范，其中上市公司重大资产重组是监管的重点。《重组办法》（2023年修订）第二条对上市公司重大资产重组进行了明确定义，即“上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为”。《重组办法》第十二条又进一步明确了上市公司重大资产重组的判断标准，即“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万人民币。”
值得注意的是，当上市公司采取发行股份购买资产，或者采取吸收合并其他上市公司或者股份回购时，则同时涉及上市公司收购（股东结构发生变化）和上市公司资产重组（公司内部的资产结构发生变化），这也是上市公司资本运作的常态化模式，所以上市公司并购重组便成为耳熟能详的概念了。
二、上市公司并购重组的业务范围
目前，上市公司并购重组的业务范围包括上市公司收购、资产重组、股份回购、上市公司分立与合并等。
在实务中，我国上市公司收购的业务范围分为二级市场举牌收购、协议收购、要约收购、间接收购、国有股权划拨、司法拍卖转让、管理层收购等。
上市公司资产重组的业务范围则包括购买资产、出售资产、以对外投资或以合资方式实施资产重组等。其中，上市公司分拆子公司上市也是重要形态，《上市公司分拆规则（试行）》统一了上市公司分拆子公司在境内外上市的条件，明确和完善了分拆条件的判断标准。
上市公司回购股份，是指上市公司利用现金等手段，收购公司发行在外的一定数额股票的行为。该行为将导致公司股东结构变化，因此也属于上市公司并购重组的业务范围。
上市公司分立，通常指对上市公司资产和负债进行分割，将原来一家上市公司分立形成两家上市公司并分别独立上市的行为，主要涉及资产的重组。
上市公司合并，是指两个或两个以上的上市公司依照《公司法》规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的行为。上市公司合并又可分为吸收合并和新设合并两种类型。
三、容易混淆的相关词语含义界定
1、产业并购：据实务和词语本身含义，基于产业发展、产业经营、产业布局展开的同业或关联业态的兼并整合属于产业并购的范畴，其突出或强调“产业”属性，而不能仅仅理解为“交易”属性。实施的主体可能是上市公司，也可能是非上市公司，或者是相关投资基金、并购基金、地方国资、产投平台等，具有广泛的适用范围。
2、控制权交易：虽然产业并购也是为了获得企业控制权，但“控制权交易”更突出交易属性，且对上市公司而言，控制权稳定具有重要的意义，是上市公司治理良好的体现，是对投资者利益的保护。
另外，对非上市公司的收购或出售，我们机构内部定义为一级市场并购业务，即产业并购业务；对上市公司的收购或控制权转让，我们定义为上市公司控制权交易。不建议用控制权交易称谓一级市场并购业务，因为一级市场或非上市公司一般为有限责任公司，大部份股权结构单一，创始人持股比例大，股东会、董事会基本虚设，都是老板说了算（创始人是灵魂），收购方主要是基于产业协同开展并购；而上市公司是股份制、公众公司，股权相对分散、控制权因协转、要约、增持、定增等动作容易导致变化，上市公司的控制权稳定是有突出意义的（控制权是核心），所以二级市场即上市公司自身转让或接受并购更多是指其控制权发生了变化，收购上市公司控制权更多理解为资本运作方式。
3、借壳上市VS重大资产重组：
《重组办法》十二条：当交易资产的资产总额、资产净额、营业收入中任一指标占上市公司相关指标50%以上的（营业收入、资产净额还需满足“且超过5000万元人民币”的标准），即构成重大资产重组。十三条：上市公司控制权变更之日起36个月内，向收购人及关联人购买资产，购买的资产总额、资产净额、营业收入、发行股份按规定进行计算的相关指标，只要其中任一达到100%，或导致上市公司主营业务发生根本变化，均构成重大资产重组的一种特殊类型，一般被称为重组上市。
重组上市又叫借壳上市，重大资产重组不一定构成借壳上市，因为控制权未发生变更、指标比例可能未到100%。
4、资产收购VS产业并购：
资产收购或收购资产的提法比较常见，其含义也更广，包括股权、债权、不动产、固定资产等，在实务中，由于我们侧重服务上市公司或产业集团开展基于产业的并购整合，所以很少用资产收购的提法，以避免发生理解上的歧义。
以上是对“并购重组”相关和相近词语的含义界定，以利于日常业务开展过程中准确把握客户需求或合作诉求，从而高效展业。
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