说法｜租赁合同中“N年+N年”租赁期限如何认定

关键词：民事 租赁合同 房屋 租赁期限认定 意思自治

租赁期限是房屋租赁合同的重要组成部分，也是出租人和承租人在商业谈判中的要点。在一些复杂的投资项目中，承租人前期投入巨大，亟需锁定较长的租赁期限以保障回报与盈利；而出租人出于对后续租金市场的预期及内部风控合规的考虑，更倾向于采用多次续签的合作模式。正是合同双方在商业利益上的冲突，催生了以“N年+N年”变通约定租赁期限的方式。该类约定本质上是双方求同存异的妥协结果，因而条款文意中常常存在不同的解释空间，这也是为什么租赁期限条款容易成为房屋租赁合同纠纷案件中的争议焦点。本文通过案例分析，梳理了司法实务中认定租赁期限的裁判规则并在此基础上总结租赁双方在面对该类法律风险时的应对策略。希望本文能为租赁双方提供更加明晰的法律指导，促使各方在商业合作中既能实现利益最大化，也能规避因租赁期限引发的法律风险，最终实现双赢。

01

案件信息：人民法院案例库案例（编号：2023-10-2-111-002）

基本案情：某扬公司与某中公司于2012年3月签订LED广告位租赁合同，约定某扬公司向某中公司租赁广告位，租赁期限为“5+5年”，自2012年7月1日至2017年6月30日（即首个租赁期为五年）。某扬公司在第一个租赁期满后，第二个租赁期（自第六年至第十年的续租期内）的续租租金支付标准为从第二个租赁期限的第一年开始每年租金上涨的幅度不得超过上一年租金的5%。如某扬公司希望续租，应在租赁期限届满前6个月前以书面形式提前通知某中公司，如某中公司同意续租，双方另行协商有关续约事宜并签订相应的续约合同。2017年8月11日，某扬公司发送续约申请，拟在第一个租赁期满后续约。某中公司告知某扬公司租赁合同于2018年3月31日届满后不再续约，某扬公司应按照合同约定将LED屏幕拆除并恢复原状。其后，双方因租赁合同是否到期引发争议并诉至法院。

裁判要旨：涉案租赁合同第三条对租赁期限先表述为“5+5年”，紧接着表述为“2012年7月1日至2017年6月30日”，即五年。之后在租赁费用等条款中，将第六年至第十年界定为“续租”，对于第六年至第十年的租金仅约定了涨幅上限，未明确具体数额。从合同文义及体系角度解释，租赁期限应为五年，第六年至第十年为续租意向。涉案合同第七条规定了续租的条件，首先承租人应当在租赁期限届满前6个月以书面方式提出，其次要征得出租人某中公司同意，双方还需要协商签订续约合同。因某中公司明确表示不同意续租，故涉案合同于2018年3月31日期满终止，某扬公司应当立即将LED屏幕拆除，将墙体恢复原状，并承担2018年4月1日至实际拆除之日的广告位占用费。

02

案件信息：最高人民法院（2020）最高法民终838号

基本案情：2008年10月15日，昊泰公司与友好集团签订了一份《租赁合同》，约定将其拥有产权的位于乌鲁木齐市友好北路589号友好步行街41056.06平米营业场所出租给友好集团使用。合同第三条约定，租赁期限为10年+5年，自2009年1月1日起计算，10年期满后，如双方无特别异议，本合同自动顺延5年。15年期限届满，友好集团如决定继续租赁，应在租赁期限届满三个月前通知昊泰公司，双方在租赁期限届满前协商签订续租合同，友好集团有优先租赁权。2018年4月23日，昊泰公司向友好集团发出了一份《关于租赁合同期满终止的函》，提出根据合同约定，首10年租期从2009年1月1日开始，至2018年12月31日结束；第二个五年租期为附条件租期，即只有在“双方无特别异议”的前提下方可开始第二个五年租期。现正式通知贵司，双方《租赁合同》履行至2018年12月31日正式终止。友好集团回函，认为对合同顺延5年无任何异议，合同应履行至2023年12月31日。友好集团拒绝终止合同并移交商场。其后，双方因租赁合同是否到期引发争议并诉至法院。

裁判要旨：因案涉《租赁合同》并未对“双方无特别异议”进行明确约定，应结合上述条款的字面涵义、行业交易习惯等综合判断。从条款字面意思分析，“双方无特别异议”系指双方对继续第二个租期均无拒绝的意思表示，若一方拒绝顺延则合同在第一个租期期满后即应终止。其次，从行业交易习惯考察，租赁双方在签订《租赁合同》时基于对未来租金价格变动、房屋空置等不确定因素考虑，采用分段租期方式，在满足双方对租赁关系相对稳定性需求的同时，又赋予合同双方于阶段性租期期满后是否继续《租赁合同》的自主选择权，这种灵活的租期方式符合租赁市场的一般交易习惯。泰美公司基于市场变化、自身经营方向、双方合作基础等因素考虑，提出10年租期期满后终止合同，构成合同约定的“特别异议”，亦是其行使合同权利的体现，友好集团主张泰美公司不正当地阻止合同顺延条件成就，没有事实及法律依据。泰美公司系因阶段性租期期满后选择终止合同，而非以对方违约为由解除合同，泰美公司所提异议理由是否成立并非“特别异议”的构成要件，亦非本案审查的重点。

03

上述两个案例中的争议焦点均集中于租赁期限条款，出租人一方认为租赁期限已经届满，承租人一方则主张租赁期限尚未届满，两个案例既存在相似之处，又有一定的区别，笔者总结如下。

在第一个案例中，当事人在租赁合同中对租赁期限作了“N年+N年”的约定，对于第一个“N年”租赁期满后合同是否自动续期的，在合同未明确约定期满后自动续期且约定了续期条件，如需经出租人同意或者双方再次签订租赁合同等，而且当事人的实际行为也表明双方对此均明知或者应当知道的情况下，法院充分尊重了当事人之间的意思自治，并根据双方合同约定来审查认定租赁合同约定的租赁期限以及续期条件是否成就。

在第二个案例中，当事人在租赁合同中对租赁期限作了“N年+M年”的约定，对于自动续期的安排则约定为“如双方无特别异议，本合同自动顺延5年”。对此，法院首先认为双方在合作期内的租赁期限明确分为10年与5年两个阶段，而不是将15年约定为一个完整的租赁期限；其次认为“双方无特别异议”应指合同双方均无异议的情形，而不包括其中一方或双方持有异议的情况。因此，当一方提前发函通知合同到期终止，根据该条款字面涵义及通常理解来看，应当认定构成合同约定的“特别异议”。

对于“N年+N年”租赁期限，法院基于对交易习惯的考虑，会倾向性认为这是一个采用分段租期方式的约定，也即“N年+N年”是两段租赁期限而不是一段租赁期限。同时，基于文义解释优先的原则，法院会充分尊重当事人之间的意思自治，如续租约定及前提条件等。在此前提下，法院的审理重点已经从租赁期限是“N年”还是2“N年”的选择题，转向了续租条件是否达成的判断题。同时，我们也可以看到，第一个案例中的约定相对较为细致，在出租人并没有提前发函告知承租人到期终止的情形下，法院依然认定在第一个“N年”后租赁合同即终止；第二个案例中的约定虽然很简单，但出租人通过提前发函告知承租人的行为加强了意思表示，实际上对于案件的最终认定结果也产生了很大的助力。

站在出租人的角度而言，周密的条款安排可以兼顾前期商业洽谈和后期清退收房的法律需求，最重要的就是在签订租赁期限的合同条款时即应措辞周严、谨防歧义；站在承租人的角度而言，租赁期限的认定事关投资回报，应尽可能确保签订的条款与实际的约定保持一致，在不得不做妥协的时候，则应当通过多种渠道、在多个层面留存确凿的证据以备万一。

04

就出租人而言，如果不得不在合同条款中设置租赁期限“N年+N年”的约定，对于续租事宜还可以进一步安排一些前置性条款以控制风险：双方约定租赁期限为【-】年，自【-】年【-】月【-】日至【-】年【-】月【-】日，租赁期限届满后可以续租【-】年，但应满足以下条件：承租人在前一个租期内没有任何欠费等合同违约行为；承租人在【-】年【-】月【-】日前以书面方式向出租人提出续租；出租人在【-】年【-】月【-】日前与承租人重新签订了书面的租赁合同。

就承租人而言，如果争取到在合同条款中设置租赁期限“N年+N年”的约定，不能仅仅对续租期限内的租金标准做粗略约定，还应当围绕优先承租权进行细化关联：双方约定租赁期限为【-】年，自【-】年【-】月【-】日至【-】年【-】月【-】日，租赁期限届满后可以续租【-】年，如承租人在【-】年【-】月【-】日前付清自【-】年【-】月【-】日至【-】年【-】月【-】日的租金，则出租人应当继续出租房屋【-】年；续租期内，除租金标准变更为【-】标准外，其余合同条款均保持不变，双方亦不再另行签订书面的租赁合同。

此外，在第一个“N年”届满前，合同双方常常会就续租事宜进一步洽谈，有的甚至在第一个“N年”租赁期限届满时仍未达成一致并签订书面合同，客观上将形成租期届满后承租人仍然继续使用房屋的局面。根据《民法典》第七百三十四条的规定，租赁期限届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但是租赁期限为不定期。站在出租人角度而言，此时应及时发函表明异议的态度，防止双方形成不定期的租赁关系。站在承租人角度而言，也要做好多方面准备防止落入不利局面。

往期推荐

END