说法 | 有限责任公司自然人股东死亡后的股权继承问题浅析

目 录

一、问题的提出

二、股权继承的实体问题

（一）股权可得继承的客体范围

（二）股权继承受限的必要性

三、公司章程应怎样限制股权的继承？

（一）作出限制的时间节点：继承开始之前

（二）公司章程对股权继承限制的方式

四、公司章程未作规定时股权的继承程序问题

五、股权无人继承且无人受遗赠时的处理

《中华人民共和国公司法》（2023修订，以下简称“《公司法》”）第九十条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，《公司法》通过明确股东资格可予继承以间接解决了股权的继承问题，既保护了民事主体的财产安全，同时又基于有限责任公司的人合特征，以但书方式赋予了公司章程排除适用《公司法》第九十条的机会，尊重了公司作为民事主体的意思自治，在股东财产安全与公司意志之间找到了一个微妙的平衡。

从部门法体系来看，股权继承问题涉及公司法与继承法两大领域，应遵循两大法律领域的基本法理。从法律关系上来看，股权继承涉及到继承人、被继承人（即公司股东）及公司、公司的其他股东四方主体，由此产生继承人的继承权、作为遗产的股权、公司的整体利益（包括公司的独立主体地位、资本维持原则等）和其他股东之间的人合性利益等多方面的利益关系。可见，研究股权的继承问题时重点应在于探索如何维持四方利益的平衡，即探索出为四方共同接受的解决方案，避免继承无法落实、公司陷入经营僵局。

《公司法》虽然体现了立法上的进步，但是仅简单规定了股东资格可以继承，对于股东资格继承的具体程序规定却付之阙如，对于继承人、公司而言，《公司法》第九十条但书规定之下公司章程应怎样另行规定？公司章程的限制对象、时间节点等有何要求？公司章程未对股东资格继承事宜作出具体规定时，如何避免因股权继承悬置期过久致使公司陷入僵局甚至引发公司解散？从公司的角度思考，无人继承又无人受遗赠的股权应如何处理更为妥当？这些实践问题亟待解决，本文正是在此基础上对相关问题展开讨论，以期有益于实现维护及平衡相关主体的合法权益。

（一）股权可得继承的客体范围

股权的继承需要处理两层关系，即公司内部的股权关系与继承关系，因此，需要从民法典继承编和《公司法》双重角度来思考该问题。

《民法典》第一千一百二十二条规定：“遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。”股权是一种具有财产权益和身份权益双重属性的综合性权利，前者如股息分配请求权及剩余财产分配请求权，后者如对公司的管理权、表决权。

股权中的财产性权益属于被继承人股东的私有财产，被继承人去世后这部分私有财产将转化为遗产，当然能被继承，任何人不得侵犯和剥夺，继承权是形成权，¹股权中的财产性权益自被继承人死亡时即自动转移至被继承人所有，一般不受任何程序的限制。

股权中也包含股东的身份权益。从民法典继承编的角度来看，单纯的身份权益因无经济价值且具有一定的人身专属性而被排除在继承权客体之外，但从《公司法》的角度来看，股权中的身份权益又具有特殊性，即股权设立的最终目的是获取经济利益，而非为实现股东自身的人格利益，股权中的身份属性设定时就是为财产利益服务，故股权中的财产性权益和身份权益密不可分。股权中身份权益的权能包含“明确股权财产权益的权利主体”及“具有人身专属性的身份权益”两类，前者目的是使得股权财产性权益“显名”，与股权财产性权益深度捆绑，当然是继承权的客体；后者如公司的经营管理权，因与股东的个人能力密切相关而具有人身专属性，故并不必然成为继承权的客体。²

可见，在股权继承的场合，只有当股权的人身专属性程度较弱且财产权益突出时，此类股权的财产权益和身份权益才均属于继承权客体。³

（二）股权继承受限的必要性

与股权无法分割的是“股东资格”。目前股东资格和股权之间的关系在法律界虽仍未形成共识，但不可否认的是股东资格与股权无法分割。股东资格表明股东与公司之间归属和支配的身份关系，⁴是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，⁵股东资格亦属于身份权益。在被继承人股东死亡的情形下，必然需要先取得股东资格才可顺利取得和行使股权中的身份权益。

被继承人因死亡而自动丧失股东资格，其法定继承人通过继承取得该股东资格，这个过程是股东资格的转移。《公司法》确认股东资格可以依法继承，但被继承人作为新增股东加入已有的股东团体可能对有限责任公司的人合性带来一定的冲击，也正是基于此，《公司法》尊重公司的意思自治，明确公司章程可以对股东资格的继承问题另做规定。

（一）作出限制的时间节点：继承开始之前

股权作为继承权客体，其继承亦应遵从民法典继承编的一般规定，自继承开始时即发生法律效力，股权权益转移无须征得公司的同意，除非公司章程依据《公司法》第九十条事前已经对股权继承问题作出了有效的限制。

继承开始后公司章程才对股权的继承作出限制性规定，该规定对已发生的继承无约束力。同时，由于公司章程修订需要按照原章程约定，由股东行使表决权后在特定比例条件下通过才有效。当其中某一或某几位股东已经死亡的前提下，已死亡股东原名下的表决权无人行使，实质上也难以通过新的决议，即使有新的决议，也将不生效或无效。

另外，继承开始前公司章程未规定股权继承事宜，继承开始后公司召开股东会作出的关于股东资格继承问题的决议亦不可约束已发生在先的继承行为。

案例链接：

案例一⁶：法院认为，本案中某有限公司于2005年8月29日召开股东大会形成的“某有限公司章程修改（草案）”，虽规定“股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。须经代表二分之一以上表决权的其他股东同意，方能获得股东身份权”，但一则该章程是在发生陶甲股权继承纠纷之后才修改的，并不能适用于该股权的继承，而继承发生时适用的公司章程对股东资格继承的问题并没有加以限制；二则股东会表决时，本案系争的陶甲生前持有的43.36％的股份无人代表行使，而原公司章程载明：对“修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；三则修改后的章程未在工商部门进行变更登记，而按照原公司章程第38条的规定，“新章程须经上海市工商行政管理局虹口分局审查同意方能生效”，故该修改后的章程不产生约束力，不属于现行《公司法》第76条规定的“公司章程另有规定的除外”的情形。

案例二⁷：“股东会决议”的内容对宋汝地等四人是否具有法律约束力？一审法院认为，宋一天系红星康迪公司的股东之一，其在2000年10月28日逝世，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条之规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”本案中，红星康迪公司的章程并未对此有规定，但红星康迪公司认为其提交的“股东会决议”表明持股超过三分之二的股东不同意死亡股东宋一天的继承人继承的股东资格，效力上仅次于章程，一审法院认为“公司章程”系调整公司内部组织关系和经营行为的基本准则，对公司、股东、公司经营管理人员均具有法律约束力，而“股东会决议”是股东会就公司事项通过的议案，本案中红星康迪公司提交的“股东会决议”上载明的时间是在宋一天逝世后，且该“股东会决议”形成的内容也未载入公司章程，红星康迪公司也未举证证明将“股东会决议”内容告知宋汝地等四人，故该“股东会决议”的内容对宋汝地等四人不产生法律约束力。

二审法院认为，本案中，红星康迪公司主张其形成了股东会决议，持股超过三分之二的股东不同意已去世股东宋一天的继承人继承其股东资格，故宋汝地等四人不能继承宋一天的股权。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”《中华人民共和国继承法》第二条规定：“继承从被继承人死亡时开始。”本案中，红星康迪公司的章程中不存在排除或限制股东股权继承的相关规定，故宋一天的合法继承人自宋一天死亡时已经开始继承其股东资格，其他股东是否同意均不影响去世股东的继承人依法继承。

上述两个案例显示，在公司章程未事先对股权继承问题作出有效限制的情况下，继承开始时公司对继承人继承的股权的保护责任应与公司对任意一位股东股权的保护责任相一致，故自继承人死亡之时起，继承人即成为公司法定责任的对象，除非继承人自愿放弃，否则公司不应限制、侵害、贬损继承人的股权权益。

（二）公司章程对股权继承限制的方式

通过在公司章程中规定股权继承的限制，可以为继承人加入公司设定一定的准入门槛。但仍需再次强调的是，股权中的财产性权益属于被继承人股东的合法私有财产，除非被继承人生前作出其他有效处分或继承人自主放弃继承，否则任何人不得剥夺或者限制合法继承人对该权益的继承权。基于此，公司章程对排除或者限制股权中的财产性权益继承的规定无效，但公司章程可以基于《公司法》的规定通过限制股东资格的取得来间接限制股权的继承。

公司章程对股权继承的限制一般可采取下列方式：

1、公司章程明确继承人可以继承股权，但需经一定比例的其他股东同意（以下简称“方式1”）

以方式1可以在陌生股东加入公司之前充分尊重其他股东的意愿，能够较好地保护公司的人合性。

但方式1面临的问题是，公司章程规定的同意比例未达到时，继承人无法取得股东资格就需获得股权财产性权益对价并退出公司组织体，此时股东之间往往会因股权财产价值多少、由谁出资购买股权等问题发生较大的争议，且站在继承人的立场，由于未获得最大化的经济利益或者更看好公司经营前景也会发生暂时不愿配合转让的情形，由此引发公司经营、管理等方面的障碍，此时就需要成熟的股权转让、股权回购等程序制度予以衔接、配合。

因此，方式1更适合在股权架构清晰、股权转让及回购机制健全的公司使用。

2、公司章程明确股东死亡后，其股权由指定的继承人继承，该股东对该指定继承人进入公司负有说明义务（以下简称“方式2”）

方式2在一定程度上具有遗嘱属性，但又不同于遗嘱的充分自治，落实方式2的前提是在继承发生前征得公司其他股东的同意，也正是基于这一点，被继承人股东为令其他股东接受自己指定的继承人，往往会选择更有能力、更符合公司需求的继承人，从公司的角度来说，将特定股东的指定继承人写入公司章程，且经过所有股东同意通过，也有利于维护公司的人合性。

在实践中，出现这种条款的原因大多数是因为指定继承人已经是同一公司的股东，或者虽然不是股东但已经实际参与公司业务，公司其他股东与该继承人之间已比较熟悉，对于指定与公司无交集的继承人，被继承人股东需要负有较强的说明义务，一是向公司其他股东说明，尽可能征得其他股东的同意，二是向指定继承人披露股权事宜，以令继承人在继承发生后及时接受股权。

方式2存在的最大问题在于：（1）如何说服一定比例的其他股东允许将指定继承人继承股权写入章程的问题；（2）出现指定继承人先于被继承人死亡的情形，如何衔接继承问题；（3）指定继承人在继承发生时放弃继承，如何处理股权的问题，解决前述三个问题，方式2毫无疑问具有尊重被继承人意愿、避免缺乏专业性的继承人加入公司引起动荡的巨大优势。

3、公司章程明确被继承人股东的股权需由公司其他股东购买，若其他股东均放弃优先购买权，则继承人必须同意将股权转让给公司指定的第三人，如若在约定期间内该指定的第三人未收购该股权，则由公司强制回购（方式3）

方式3能够彻底排除陌生的第三人进入公司，可以最有效维护公司的人合性。

方式3可拆解为递进的三步，分别是其他股东优先购买、指定第三人购买、公司强制回购，将公司强制回购设置为最后一步具有合理性。

实践中，一家公司在决定采取强制回购前会考虑公司的资本维持和整体利益。在公司强制股权回购的情形下，公司给付的股权财产权益对价主要来源于公司盈余、减资或解散清算。公司经营状况良好、财务处于盈利状态时，公司回购股权不存在经济上的障碍。然而，通过减资、清算来回购股权会对公司资本维持产生较大冲击，会波及债权人利益，同时，该两种程序较为复杂且适用时存在诸多困难。为维护公司整体利益、减少公司资金压力、维持公司持续运营，在公司经营状况不良或盈余不足时，应允许公司指定其他股东或第三人收购股权。⁸因此，方式3将其他股东优先收购和指定第三人收购排在了公司强制回购前。

但方式3并非无懈可击，在出现其他股东放弃优先收购、指定第三人不愿收购、公司无力回购，那么方式3在继承发生后极有可能引起公司陷入被迫减资、清算的困境。

4、公司章程从民事行为能力、资历、信用等角度对继承人进行具体限制（方式4）

方式4可以参照《公司法》关于董监高消极任职资格的规定，⁹从是否具备完全民事行为能力、是否受过刑事处罚、是否对公司破产负有个人责任、是否对被吊销营业执照和被责令关闭的公司负有个人责任、是否被列为失信被执行人等角度来对继承人继承股东资格进行限制，以筛选出足以胜任股东身份的继承人，降低公司和其他股东的风险。

方式4通过限制可以阻止不符合公司期待的继承人获得股东资格，但最终可能面临继承人无法取得股东资格需支付股权财产性权益对价的局面，和方式1殊途同归，此时只有公司具备健全的股权转让、股权回购等程序制度才能化解困局。

很多情况下，公司并不必然掌握股东死亡的信息，因此会出现股权继承期过长进而导致股权长期悬置，股东长期缺席对公司运行势必产生不利影响。目前，我国法律并未明确规定有关股东死亡后的程序问题，对此笔者认为可以借鉴英国的“通知”规则予以完善。

根据英国公司法规定，继承人若想继承股权，必须以书面形式通知公司。¹⁰此“通知”包含两层含义，包括继承人对公司的通知和公司对继承人的通知。具体而言，继承人在知道被继承人股东死亡后应及时通知公司，让公司及时了解股东的变更情况，且由公司审查是否符合股东资格继承的相应条件，并将结果及时通知继承人。若公司认为继承人可以继承的，应及时办理股东变更登记；若公司认为继承人不符合章程或有其他限制，应将相关理由及时通知继承人；若公司收到通知后不作为或恶意拖延的，应当认定股东资格已发生移转。

我国可借鉴英国做法，在股权继承的过程中，继承人与公司应互相通知，保持畅通的联系。继承人应及时向公司提交以下继承材料以便公司确认股权的继承资格：（1）继承人的身份证明文件（全部合法继承人的身份证件、与死者的关系证明文件）；（2）股东死亡证明文件（火化证、户口注销证明、医院或公安机关出具的死亡证明）；（3）继承权证明文件（如遗嘱、继承公证书等，经商议放弃股权继承权的继承人需提交放弃继承权的声明书）；（4）公司章程中规定的其他必要材料。公司在收到继承材料后，应及时进行审核确认。若材料齐全、真实有效，且符合相关法律法规和公司章程的规定，公司应确认继承人的继承权，并协助办理股权变更手续，包括但不限于修改公司章程、变更股东名册、办理工商变更登记等。

股权无人继承且无人受遗赠的，应依据《民法典》继承编的规定归国家或集体所有并用于公益事业。¹¹

但股权若被用于公益事业势必与资本逐利的本质相违背，倘若如此，公司的营利性质会发生改变，公司的人合性和公司的正常经营活动也会遭受巨大的影响，更为重要的是，国家或集体所有制组织获取股东资格，公司性质也将随之发生改变，故在当前制度框架下针对股权无人继承且无人受赠的情况探讨一种更为稳妥可行的处理方法十分必要。

笔者认为，股权无人继承且无人受遗赠的情形并非一般情况，较为少见，此种情形可考虑适用股权强制回购制度。当发生股权无人继承且无人受遗赠时即可触发强制回购条件，国家或者集体所有制组织可请求公司回购股权并支付该股权财产权益对价款，以此避免国家或集体所有制组织加入公司成为公司股东的可能性进而保障公司的性质不变、运行稳定，同时又可获取一笔公益资金。

本文仅就一般情况进行探讨，实际上，股权继承的情形远不止于文中所述，但不论何种情况发生，《公司法》第九十条都已提示关于股权的继承可在公司章程中预设答案，发生问题时可循章办事。当然，公司章程无法穷尽所有情况，笔者期待《公司法》配套的法律法规、司法解释能够尽快出台，以便为后续实践与纠纷解决提供更为明确的指导和参考。

注释

律 师 简 介