“四大”税务专家全面解读剖析《增值税法》条文

明确增值税立法目的

规范国务院立法授权和汇总纳税批准权限

增加授权国务院立法事项

规范优惠政策

与关税法保持衔接

观察与建议

总体而言，此次通过的增值税法与此前的草案送审稿相比变化较小，继续遵循税制平移思路，在保持现行税制框架基本不变的前提下，将增值税暂行条例和有关政策规定上升为法律。此次新增的条款变化主要围绕规范立法授权展开，以贯彻实现党的二十届三中全会所提出的 “全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策”的目标。相关条款被删除后将改由在法律中直接作出规定，或者经清理规范后纳入税收优惠等后续具体文件考虑，体现了立法机关对税收立法权的规范，使税收法律更加严谨、完善，提升立法质量。

值得注意的是，增值税法将自2026年1月1日起施行，因此对广大纳税人而言有一年的时间对新税法进行学习和消化，为新税法的实施做好适应性准备。与此同时，随着增值税法的出台，增值税法实施条例等后续配套文件的制定工作也将紧锣密鼓地展开，预期在未来一年内可能会有更多增值税相关的新文件予以发布，一些业内关注的具体政策事项（如前文提到的购进贷款服务进项税额抵扣是否放开等）有望逐步得到澄清或回应，我们建议纳税人对后续的法律法规动态保持关注，以及时掌握税法变动对自身影响，并合理制定、实施因应之策。

三档税率延续现行税制框架

《增值税法》总体上保持了现行税制框架，在税率设置方面延续了现行三档税率体系：税率为13%、9%和6%。其中，13%适用于销售货物、进口货物等一般项目；9%适用于交通运输、邮政、基础电信等服务，以及水、气、图书等特定货物；6%主要适用于现代服务业等。同时，《增值税法》中明确简易计税方法适用于3%的征收率3。

现行增值税法规下，对于中外合作油（气）田按合同开采的原油、天然气按实物征收增值税，征收率为5%。对此，《增值税法》第八条明确规定“中外合作开采海洋石油、天然气增值税的计税方法等，按照国务院的有关规定执行”，意味着该领域现行5%的征收率政策将继续按国务院规定执行。

除上述情形外，在现行增值税法规体系下还存在适用5%征收率的特殊情形，主要包括：

上述适用的5%征收率并未在《增值税法》的层面明确。后续实施条例有望对相关征收率进一步作出具体规定。这一立法技术是从法律层面明确征收率为3%，但同时考虑现有政策的过渡和延续，或意味着对现有应税交易适用征收率政策的清理和优化。

制度创新与完善

从上述税率体系的总体延续性可以看出，增值税立法保持现行税制框架和税负水平基本不变。通过对具体条款的对比可见，《增值税法》在延续现行增值税制度框架：包括《暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“36号文”）等相关政策的同时，在多个方面与国际最佳实践接轨，体现了增值税制度的持续完善和进步。

《增值税法》充分体现了党的二十届三中全会关于“全面落实税收法定原则，规范税收优惠政策”的要求： 

首先，第一条规定，“为了健全有利于高质量发展的增值税制度，规范增值税的征收和缴纳，保护纳税人的合法权益，制定本法。”《增值税法》继《中华人民共和国环境保护税法》和《中华人民共和国关税法》（以下简称“《关税法》”）后，成为我国现行税种实体法中第三部引入立法目的条款的法律，有助于征纳双方在法律实施过程中理解和适用法律。

其次，在落实税收法定原则方面，《增值税法》删除了多处关于授权国务院规定的兜底条款，将增值税的征收范围、税率、税收优惠等基本要素以法律形式加以明确，提升了税收制度的确定性和权威性。

再次，在规范税收优惠政策方面，《增值税法》作出了一系列制度性安排：

《增值税法》将《暂行条例》中的“加工、修理修配劳务”并入服务类别，并首次在法律层面明确界定了销售行为的实质，即“有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权”。现行增值税法规与《增值税法》中具体表述对比见下表：

上述调整既体现了与国际接轨的趋势，又保持了中国特色：一方面，采用“应税交易”的表述以及将劳务并入服务类别，与国际上普遍将增值税征收范围划分为“货物”和“服务”两大类的趋势一致；另一方面，考虑到我国增值税制度的实际情况，保留了无形资产和不动产的单独税目，体现了我国增值税税制设计特点。

《增值税法》进一步和经济合作与发展组织国际增值税指南和国际最佳实践接轨，对跨境交易在现行增值税法规基础上进行了完善，更好地实施了“消费地原则”，具体更新内容包括：

现行增值税法规与《增值税法》中具体条款表述对比见下表：

这一调整既明确了不同类型交易的征税规则，有助于规范跨境交易征管，也更符合国际增值税惯例。

《增值税法》对于销售额的定义拓展了价款的涵盖范围，将实操中富有争议的“价外费用”概念废除，同时明确将“非货币形式的经济利益”纳入价款范畴，并增加“与之相关”的要求，强化了交易与对价之间的关联性。

《增值税法》进一步规定，当视同应税交易以及销售额为非货币形式时，应当按照市场价格确定销售额，也与国际增值税法规的惯例一致。现行规定与《增值税法》中具体表述对比见下表：

此外，《增值税法》第二十条规定，销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的，税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。这一增值税法的反避税条款与现行规定相比，增加了偏高且无正当理由的情形，更加合理和全面。

《暂行条例》对“进项税额”的表述为“纳税人购进货物、劳务、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税额”。增值税法审议稿曾在此基础上增加了“与应税交易相关”的限定条件，引起了业界的广泛关注。不少业内人士认为，此改动可能导致企业发生的难以明确归属到某一特定应税交易的费用相应进项不可抵扣。后续的立法审议过程中综合考虑了各界反馈，《增值税法》最终删除了 “与应税交易相关”这一限定条件，维持了与《暂行条例》基本一致的表述，即将“进项税额”定义为“纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产支付或者负担的增值税税额”。这一修改体现了立法机关对业界关切的回应，也有利于提高税收政策的确定性、可预见性以及纳税人的遵从度。

与36号文相比，《增值税法》对于进项税抵扣的规定作出了多项重要调整，具体包括：

另外，《增值税法》删除了“其中涉及的固定资产、无形资产和不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产和不动产”的表述。这条属于我国增值税税制下的优惠政策，现改为“对应的”进项税额，具体影响下文进行详细分析。现行规定与《增值税法》中具体表述对比见下表：

《增值税法》第二十一条首次将留抵退税制度上升至法律层面，并允许纳税人可按照国务院的规定选择继续抵扣或申请退还，既增强了制度的稳定性和权威性，也为后续实施条例的制定提供了法律依据。

值得肯定的是在增值税法律层面不限定特定行业，赋予纳税人选择权，有助于缓解企业现金流压力，也与国际增值税最佳实践接轨，当然业界也有预期相关部门在实施层面会根据实际情况进行范围调整。

现行增值税法规与《增值税法》中具体表述对比见下表：

为确保实践过程中进出口环节征管的有效衔接，《增值税法》对相关征管规定作出了进一步完善：

上述规定有利于完善进出口环节增值税征管程序，也为提升税收征管效能、防范税收风险提供了法律保障。

第三十五条规定，税务机关与海关等部门建立增值税涉税信息共享机制和工作配合机制。有关部门应当依照法律、行政法规，在各自职责范围内，支持、协助税务机关开展增值税征收管理。

结合近期公开征求意见的《互联网平台企业涉税信息报送规定（征求意见稿）》，在“以数治税”的大背景下，风险管理和分析将更精准，增值税征管将更高效。

关键政策点及潜在影响

对比《增值税法》与《暂行条例》、《实施细则》和36号文等现行增值税政策内容，我们重点关注以下几个方面的政策要点，并期待在后续颁布的条例明确相关技术点：

“混合销售”与“兼营”一直是我国增值税税制和征管实践中的难点之一。从现行规定到《增值税法》的具体变化，可以通过以下对比分析：

可以看出增值税规定中“混合销售”的本质是一项应税交易，而“兼营”的本质是两项以上应税交易（即多项应税交易），这构成了二者最大的差异。

然而，如何判断一项业务是一项交易还是多项交易，目前在《增值税法》以及现行法规中尚未给出清晰的指引。实践中，税务机关主要根据交易各组成部分是否缺一不可、不可分割进行判断。通常情况下，一项交易是销售方基于一份合同或订单进行的，所有组成部分密不可分，缺少任何一个组成部分都无法实现交易目标。交易为整体报价，各部分价格不分别核算。然而，在实操过程中，征纳双方需要深入交流业务实质以避免混淆及错误，判定难度较大。

 《增值税法》对视同应税交易的规定进行了重要调整，体现了税制的现代化发展方向：

现行增值税法规中规定的不征收增值税情形范围较广，而《增值税法》将不征税情形明确为四类：员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务；收取行政事业性收费、政府性基金；依照法律规定被征收、征用而取得补偿；取得存款利息收入。《增值税法》未保留兜底条款。

与36号文相比，保险赔付、资产重组中的特定转让行为等均未被列入不征税收入范围。这些未被列入的情形的具体处理规则，需要在后续实施条例中进一步明确。现行规定与《增值税法》中具体表述对比见下表：

根据现行增值税法规，如果固定资产、无形资产和不动产同时用于一般计税项目和简易计税、免税、集体福利、个人消费的，其进项税额可以全额抵扣。

但《增值税法》中删除了这一我国增值税税制下特有的优惠规定，倘若借鉴国际增值税经验来按照资本货物制度管理相关固定资产、无形资产和不动产等，则需要在条例中明确是否按照销售额比例等因素分摊无法明确划分用途的进项税额，更需要明确相关过渡政策以确保新旧资产增值税处理的合理衔接。

《增值税法》中首次明文规定在交易凭证上应当单独列明增值税税额。现行规定与《增值税法》中具体表述对比见下表：

在交易凭证上单独列明增值税税额的规定有助于企业和消费者理解增值税是价外税的原理，明确纳税人仅承担代征义务，最终税负由消费者承担。现行税收法律法规以及《中华人民共和国民法典》等其他法律法规并未对交易凭证做出明确界定，在实践中交易凭证可能包含账单、发票、订单、合同等多种形式。这一规定对日常交易频繁且与消费者直接对接的B2C行业，如零售业、餐饮业等可能带来特殊挑战，建议相关企业密切关注后续配套条例中的进一步规定，适时作出符合商业实践的安排和衔接。

《增值税法》也对境外单位和个人在境内发生应税交易的扣缴规定做出了重要调整，一方面规定以购买方为扣缴义务人，另一方面规定“按照国务院的规定委托境内代理人申报缴纳税款的除外”，相比《暂行条例》而言更加简洁明确，同时也为特殊情况的处理预留了空间。（具体表述对比见下表）。

实践中，跨境应税服务的情况往往较为复杂，购买方需要和境外单位配合来履行扣缴义务。而在某些复杂的跨境交易中，购买方可能缺乏必要信息而无法准确扣缴。如在金融业的福费廷⁴业务下，境内银行将客户贴现的信用证转让至境外银行。由于境外银行可能持有信用证后再次转让，因此对于境外银行获取的利息金额，境内银行并不具备计算扣缴额所需的相关信息，无法为其扣缴增值税。

因此，期待后续实施条例和配套文件中能针对特殊情况给予更加明确的操作指引。

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