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境外资金是境内A股市场的重要参与主体。在中国资本市场日渐开放的背景下，外资投资A股主要有外商直接投资（FDI）、战略投资者、QFII/RQFII、沪/深港通四种途径。本文主要对比分析四种途径的背景、政策依据及特点，以期为投资者提供法律层面的参考。
一、 外资对A股的参与
二、 外资参与A股的主要途径
1.外商直接投资（FDI）
FDI作为国际资本流动的一种重要形式，自改革开放以来便在中国经济中扮演了重要角色。严格来说，FDI并不是外资进入A股的通道，但外资可以通过FDI设立或入股境内非上市公司，并在目标企业上市后获得A股股份，从而使得外资得以间接参与A股。
此外，在2016年，中国基金业协会发布了《私募基金登记备案相关问题解答(十)》，明确了境外金融机构可以以FDI方式在中国境内设立外商独资机构开展私募证券投资基金管理业务。而到了2020年4月1日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）宣布中国境内证券、基金管理公司的外资持股比例限制正式取消，即外资控股或独资的公募基金将可以在中国境内发行。
该两项政策的出台，意味着外资可以通过FDI的方式在境内设立外商独资企业登记为私募/公募证券投资基金管理人，并推出相应的基金募集境外资金以投资境内A股，从而拓宽了外资通过FDI的方式参与A股的渠道。
与其他投资渠道相比，FDI更具有长期性、稳定性和风险共担的特点。外资在中国企业上市前已建立长期合作关系，从而分享中国经济增长的红利。
此外，FDI路径意味着外资需要在中国设立独资或合资企业，投资者需要承担较高的设立成本和运营成本。同时，就设立证券投资基金管理人而言，其门槛较高、管理和监管也较为严格，投资者需要承担更高的合规成本。
2. 战略投资
战略投资者引进可以视为FDI路径的延伸，也是中国探索资本市场开放的重要路径。2006年商务部等五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《战略投资管理办法》”），正式为外国投资者打开了参与中国上市公司战略投资的大门。通过这一途径，中国企业得以汲取国际先进的科学技术、高效的管理策略以及资金支持，从而全面增强自身的市场竞争力与可持续发展能力。根据证监会的统计，截至2020年10月沪深两市外资战略投资者市值已达人民币1.35万亿元，第一大股东为外资战略投资者的上市公司超过100家。
主要特点：
从《战略投资管理办法》可以看出，该项路径主要服务于境外投资者对上市公司进行一定规模的中长期战略性并购投资。因此与FDI路径类似，战略投资同样注重于长期的投资合作关系。
从投资门槛来看，战略投资者需境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元，即战略投资者本身应为境外优质企业。
在投资额度和锁定期方面，《战略投资管理办法》要求战略投资者首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，同时要求战略投资者取得的上市公司A股股份三年内不得转让。通过该等限制，确保战略投资者的投资致力于与境内上市公司的长期合作，协调发展。
此外，商务部也于2020年6月18日发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》，对战略投资者的资质条件、持股比例、持股锁定期等要求予以放宽，体现我国资本市场进一步开放的态势。
3. QFII/RQFII
合格境外机构投资者（QFII）制度是中国政府为了推进资本市场开放而设立的一种特殊投资制度。2002年，证监会和中国人民银行（“人行”）联合发布《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》，正式确立QFII制度出台。在该制度指引下，境外投资者通过申请得到证监会的资格审批与国家外汇管理局（“外管局”）的额度审批，可以委托境内商业银行或证券公司在沪深两市直接进行投资。
而人民币合格境外机构投资者（RQFII）制度，则适用于使用境外人民币资金投资A股的境外机构投资者。2011年，人行发布《人民币合格境外机构投资者境内投资试点办法》，推出RQFII制度。RQFII的操作流程与QFII基本相同，主要区别在于RQFII的投资者使用的是境外人民币资金。
2020年9月25日，证监会、人行和外管局联合发布了《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》，对QFII制度与RQFII制度进行整合，并在资金账户、资金收付和汇兑方面作了进一步的调整和完善。
(1) 投资范围广：包括股票、债券、期货、基金等多种金融工具；
(2) 适用投资者范围较广：包括境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构；
(3) 资金流动性强：仅需签署完税承诺函即可汇出投资本金和收益。
此外，经过数年的发展，QFII/RQFII制度的投资门槛不断降低，汇出比例和期限要求等限制逐步放松，投资额度也已放开限制。因此，QFII/RQFII制度已成为境外投资者参与A股的主要通道之一。
4. 沪/深港通
沪/深港通机制是中国政府为了推进上海、深圳分别与香港两地市场的互联互通而设立的一种特殊投资机制。2014年，证监会颁布《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》，沪港通于2014年11月17日正式开通。具体而言，沪港通是指允许中国境内与香港投资者通过当地证券公司（或经纪商）买卖规定范围内的对方交易所上市的股票。
沪港通运行2年后，互联互通的范围扩展至深圳证券交易所。2016年8月16日，香港证券及期货事务监察委员会与证监会发布《中国证券监督管理委员会香港证券及期货事务监察委员会联合公告——深港通相关事宜的公告》，宣布正式批准深港股票交易互联互通机制，深港通于2016年12月5日正式启动。此外，深港通的推出还取消了投资额度限制（沪港通的额度限制也随之取消），并将投资范围扩展至交易所买卖基金（ETF），以吸引更多的境外投资者参与。
沪/深港通与QFII/RQFII是目前外资直接参与A股最主要的两条途径。与QFII/RQFII相比，沪/深港通允许境外个人投资者参与，也没有复杂的准入审核机制，因此覆盖投资者范围更广，交易更为便捷。但QFII/RQFII的投资标的范围覆盖股票、债券、期货、基金等多种金融工具，而沪/深港通的投资标的范围仅限于沪深两市的股票和ETF。因此，沪/深港通的投资范围较小。对比来看，QFII/RQFII更适用于境外专业机构投资者，而沪/深港通则更多服务于境外普通投资者对A股的参与。
三、结语
随着中国资本市场的不断开放和跨境投资合作的深化，外资投入A股的规模呈现扩大的趋势。同时，监管部门也在不断优化政策环境，例如取消QFII和RQFII的额度限制；放宽沪/深港通的投资范围，以吸引更多优质外资参与A股投资。
就关于外资对中国市场的投资，我们的团队可以对境外投资者境内投资相关制度和路径解读、投资者资格申请、资金汇入/汇出和涉及境内股权交易等复杂跨境交易提供法律服务。如您对上述问题有任何疑问或法律服务需求，欢迎随时与我们联系。
作者简介
张宇峰 律师
广州办公室
邮箱：zhangyufeng@junzejun.com
执业领域：
银行与金融 | 公司与并购 | 资本市场 | 争议解决
张宇峰律师自从业以来已经经办了数百项跨境投融资、兼并与收购、离岸人民币产品以及其他金融产品的设计等项目，服务的客户主要包括中国银行（香港）、中国工商银行（亚洲）、中国建设银行（亚洲）、东亚银行、南洋商业银行、渣打银行、JP Morgan、法国巴黎银行、大华银行等。张律师在外商投资、境外和境内发债、数据合规、争议解决领域也具有丰富的项目经验，已为众多国际与国内上市公司和知名企业完成了数十个项目。
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