禾信仪器公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方收购上海量羲技术有限公司（简称“量羲技术”）控股权，并募集配套资金。此次交易价格尚未确定。量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，公司将在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，丰富高端仪器设备产品品类，拓宽公司业务范围。公司股票将于2024年11月5日开市起复牌。
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”或“交易标的”）的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）的事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：禾信仪器，证券代码：688622）自 2024 年 10 月 23 日（周三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 23 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-041）。
2024 年 10 月 30 日，鉴于相关各方正在积极推进本次以发行股份及支付现金的方式购买量羲技术控制权的各项工作，相关事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：688622，股票简称：禾信仪器）自 2024 年 10月 30 日（星期三）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 5 个交易日。具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2024-043）。
2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于 2024 年 11 月 5 日开市起复牌。鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司董事会审议本次交易相关议案后，暂不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。
公司发行股份及支付现金购买量羲技术控制权的相关事项尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东大会审议通过本次交易、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间都存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2024 年 11 月 5 日
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方收购量羲技术控股权，并募集配套资金。 | ||
交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
交易标的 | 名称 | 上海量羲技术有限公司 | |
主营业务 | 标的公司主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售。 | ||
所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”。 | ||
其他 | 符合板块定位 | 是 □否 □不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | 是 否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | 是 □否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | 是 □否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | 是（预计） □否 | ||
构成重组上市 | □是 否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项 | ||
进行协商，并另行签署相关协议） | |||
本次交易有无减值补偿承诺 | 是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
其他需要特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
（二）标的资产评估情况
交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
量羲技术 | 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
1 | 吴明 | 量羲技术控股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标 的 资产 最 终交 易 价格尚未确定 | |
2 | 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 无 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 | 人民币普通股 A 股 | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 第三届董事会第三十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 17.60 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部 | ||
分由交易对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | |||
是否设置发行价格调整方案 | 是 否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） | ||
锁定期安排 | 吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满 36 个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期，本次股份发行结束之日起满 36 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 50%； 第二期，本次股份发行结束之日起满 48 个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%； 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额 | 不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 |
发行对象 | 不超过 35 名特定投资者 |
募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
定价基准日 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 | 发行价格 | 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股 |
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况确定。 | |||
发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 | ||
锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》及《科创板上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
