ST锦港(600190)及有关责任人被上交所实施纪律处分

财富   2024-11-05 15:59   上海  

11月4日,上海证券交易所发布《关于对锦州港股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,内容如下:

当事人如下:锦州港股份有限公司,A股证券简称:ST锦港,A股证券代码:600190

徐健,锦州港股份有限公司时任董事长;

刘辉,锦州港股份有限公司时任副董事长、总经理;

鲍晨钦,锦州港股份有限公司时任董事;

李挺,锦州港股份有限公司时任财务总监;

宁鸿鹏,锦州港股份有限公司时任副总经理;

曹成,锦州港股份有限公司时任副总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据《行政处罚决定书》(〔2024〕96号)查明的事实,锦州港股份有限公司(以下简称ST锦港或公司)在信息披露方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
(一)ST锦港贸易业务相关情况
ST锦港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求,与大连和境贸易有限公司(以下简称大连和境)、上海银鸿国际贸易有限公司(以下简称上海银鸿)、宁波朗逸能源有限公司(以下简称宁波朗逸)、宁波百荣能源有限公司(以下简称宁波百荣)、重庆岳城川聚贸易有限公司(以下简称重庆岳城川聚)、上海盛辙国际贸易有限公司(以下简称上海盛辙)、舟山丰聚益尚能源有限公司(以下简称舟山丰聚益尚)等七家公司开展无商业实质的贸易业务。
(二)ST锦港2018年至2021年年度报告虚假记载情况
2018年至2021年,ST锦港与上述公司开展贸易业务虚增营业收入、营业成本和利润总额,导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载。其中,2018年虚增营业收入2,120,276,859.08元,虚增营业成本2,099,567,800.35元,虚增利润总额20,709,058.73元。2019年虚增营业收入3,947,122,916.18元,虚增营业成本3,908,124,086.94元,虚增利润总额38,998,829.24元。2020年虚增营业收入2,481,637,365.23元,虚增成本2,437,479,939.72元,虚增利润总额44,157,425.51元。2021年虚增营业收入75,113,954.95元,虚增利润总额75,113,954.95元。
二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司披露的2018年至2021年年度报告存在虚假记载,严重违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款,《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。
责任人方面,根据行政处罚认定,公司时任董事长徐健和时任副董事长、总经理刘辉是ST锦港前述信息披露违法行为的直接负责的主管人员。时任董事鲍晨钦、时任财务总监李挺、时任副总经理宁鸿鹏、时任副总经理曹成是ST锦港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员未勤勉尽责,严重违反了《证券法》第八十二条第三款,《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。
(二)相关责任主体异议理由

在规定期限内,相关责任主体作出异议回复称,异议具体内容与其对行政处罚相关异议情况保持一致。此外,徐健还提出:一是相关贸易业务无商业实质证据不足;二是公司相关贸易业务每年实现的利润均是真实的,收入的确认可能存在总额法、净额法会计方法的选择;三是其作为董事长,规则及公司章程没有赋予董事长全面负责公司业务的权利,其属于兼职工作,且不领取薪酬、不是财务专业背景;四是未参与贸易业务,事先不知情,事中未参与,不属于情节恶劣。
(三)纪律处分决定
对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)认为:

第一,根据行政处罚认定,公司开展的贸易业务无商业实质,并导致2018年至2021年年度报告存在虚假记载,严重影响投资者知情权,性质恶劣。
第二,根据行政处罚认定,徐健作为董事长,其身份、职责都不同于一般董事,应对公司经营管理进行决策和监督,对公司财务报告的真实、准确、完整承担主要责任,不能以股权结构、协议安排等原因逃避其法定职责,更不能以此为由就信息披露违法事项进行事后免责,且这恰恰是其未勤勉尽责的体现。徐健作为董事长,未审慎履职,也未提供充分、有效证据证明其已勤勉尽责,本所对其申辩理由不予采纳。
第三,公司及相关责任人违规责任已经行政处罚查实认定,行政处罚对其所提异议理由均不予采纳。本次纪律处分过程中,公司及相关责任人未提出新的实质性相反证据和异议理由,且本所纪律处分已综合考虑相关责任人在违规行为中的作用、职务、履职情况等因素,合理认定相关违规责任。据此,公司及相关责任人违规事实清楚,违规责任明确,本所对相关异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节,经本所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出如下纪律处分决定:
对锦州港股份有限公司及时任董事长徐健,时任副董事长、总经理刘辉,时任董事鲍晨钦,时任财务总监李挺,时任副总经理宁鸿鹏,时任副总经理曹成予以公开谴责,并公开认定徐健、刘辉10年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和辽宁省地方金融管理局,并记入证券期货市场诚信档案数据库。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服,可于15个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请锦州港股份有限公司及董事、监事和高级管理人员(以下简称董监高人员)采取有效措施对相关违规事项进行整改,结合本决定书指出的违规事项,就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查,制定有针对性的防范措施,切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内,向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
锦州港股份有限公司及董监高人员应当举一反三,避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作,认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司按规则披露所有重大信息。
据港口圈(ID:gangkouquan)了解,锦州港股份有限公司在出现违规行为后,触及新增的财务造假相关规则,公司股票被实施其他风险警示(ST),A股股票简称由“锦州港”变更为“ST锦港”,此外,锦州港及时任董事长、总经理、副总经理等6人(徐健、刘辉、鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成)被处罚,拟罚款金额合计达2300万元,徐健、刘辉作为时任董事长、总经理,违法行为恶劣,违法情节较为严重,证监会拟决定对徐健、刘辉采取10年以上市场禁入措施。
ST锦港因无法在法定期限内披露2024年半年度报告,ST锦港股票自2024年9月2日停牌。根据上海证券交易所《股票上市规则》,在完成半年报披露工作后,ST锦港股票自2024年11月1日开市起复牌。(详见”净利润亏损21.29亿!ST锦港(600190)发布多项重要公告“)

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