工信部启动增值电信业务扩大对外开放试点

10月23日，工业和信息化部组织召开增值电信业务扩大对外开放试点工作座谈会，正式启动北京、上海、海南、深圳四地增值电信业务扩大对外开放试点工作，并向北京、上海、海南、深圳四地发放开展试点复文。试点实施后，外资可在试点地区独资经营互联网数据中心（IDC）、在线数据处理与交易处理等电信业务，进入中国算力、云服务等市场。今年4月10日，工信部发布《关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》（工信部通信函〔2024〕107号）（以下简称《试点通告》）。（参见前期文章：千呼万唤始出来——解读工信部《关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》；花开堪折直须折，莫待无花空折枝——深入解读增值电信业务扩大对外开放试点工作）《试点通告》在北京、上海、海南、深圳四地试点对外扩大开放增值电信业务，并同时向四地发放复文，可以说是我国自加入WTO以来在增值电信业务领域实施的最大开放力度的试点工作，国内外相关企业对此高度关注。我们结合前期解读和业务经验，对增值电信业务开放试点进行梳理分析，以供社会各界参考。

《试点通告》确定的试点地区为北京市服务业扩大开放综合示范区、上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区、海南自由贸易港、深圳中国特色社会主义先行示范区。

1. 北京市服务业扩大开放综合示范区

2015年，国务院印发《关于北京市服务业扩大开放综合试点综合方案的批复》，同意在北京开展服务业扩大开放综合试点，北京成为全国首个服务业扩大开放综合试点城市。2021年增加了天津、上海、海南、重庆等4个城市，2023年又增加了沈阳、南京、杭州、武汉、广州、成都等6个城市，目前总共11个城市。北京同步建设“两区”——国家服务业扩大开放综合示范区和中国（北京）自由贸易试验区。根据官网信息 ，国家服务业扩大开放综合示范区实施范围16410.54平方公里，覆盖北京市全市域；中国（北京）自由贸易试验区实施范围119.68平方公里，其中，科技创新片区31.85平方公里，国际商务服务片区48.34平方公里，高端产业片区39.49平方公里。同时，北京还拥有中国（河北）自由贸易试验区大兴机场片区（北京大兴）9.97平方公里。据此判断，国家服务业扩大开放综合示范区应为《试点通告》所称北京市服务业扩大开放综合示范区，即为北京市全市域范围。

2. 上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区

根据官网信息，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区（以下简称“新片区”）经党中央、国务院批准，在上海大治河以南、浦东机场南侧区域设置，按照“总体规划、分步实施”原则，先行启动南汇新城、临港装备产业区、小洋山岛、浦东机场南侧等区域。根据官网信息 ，2021年7月15日，《中共中央 国务院关于支持浦东新区高水平改革开放打造社会主义现代化建设引领区的意见》正式发布，提出“支持浦东新区高水平改革开放、打造社会主义现代化建设引领区”。据此判断，上海社会主义现代化建设引领区应为浦东新区。浦东新区是上海市下辖的行政区之一，上海自由贸易试验区临港新片区是浦东新区内的一个特殊经济功能区，上海自由贸易试验区临港新片区在行政规划上包含于浦东新区以内。据此，上海自由贸易试验区临港新片区及社会主义现代化建设引领区可以统一理解为上海市浦东新区。

3. 海南自由贸易港

2020年，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体方案》，明确海南自由贸易港的实施范围为海南岛全岛。

4. 深圳中国特色社会主义先行示范区

根据官网信息，2019年，中共中央、国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，提出“支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区”。据此判断，深圳市中国特色社会主义先行示范区应为深圳市全域。

根据我们的分析总结，《试点通告》的覆盖范围为北京市、上海市浦东新区、海南省、深圳市全部行政区域。

此外，根据《试点通告》的要求，试点开放业务经营主体注册地、服务设施（含租用、购买等设施）放置地须在同一试点区域内，不得购买、租用本试点区域外CDN等设施开展加速服务。ISP业务服务范围仅限本试点区域，且需通过基础电信企业互联网接入设备对用户提供互联网接入服务；其他业务服务范围可面向全国。

《试点通告》提出试点开放5项增值电信业务，互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网信息、网络出版、网络试听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务。《外商投资电信企业管理规定》规定外商投资经营增值电信业务的股比不得超过50%，《试点通告》明确取消上述5项增值电信业务的股比限制。从官方解读来看，取消股比限制后可能不再设置股比限制，即对外资开放的比例放宽至100%。

1. 互联网数据中心（IDC）业务

这是本次开放试点中最为值得关注的项目，《试点通告》首次对港澳资本以外的境外资本放开。一般认为，IDC业务既包含传统数据中心服务，如机柜出租、机架出租、虚拟主机、带宽代理租用服务，也包括利用数据中心资源开展的云服务业务，包括IaaS、PaaS等服务模式。数据显示，2023年我国云计算市场规模超过6000亿元，同比增长32.3%，与全球20%左右的增速相比，我国市场处于快速发展期，对外资具有较强的吸引力。从业务形态来看，IDC业务从传统数据存储向资源协作演变，国际云服务商进入此业务领域，还需要跨境数据流动相关政策作为保障，以适应全球云服务之需要。2024年3月，备受关注的跨境新规《促进和规范数据跨境流动规定》正式出台，对自由贸易区赋予了一定程度的跨境数据流动监管权限。试点四地均处于自贸区范围以内，海南作为自由贸易港，其建设总体方案中明确“开展国际互联网数据交互试点，建设国际海底光缆及登陆点，设立国际通信出入口局”。结合自由贸易港“制度集成创新”的特点，能够在基础资源、设施建设、业务开放和跨境便利等方面综合发力。上海自贸区临港新片区于今年1月发布了《临港新片区数据跨境流动分类分级管理办法》，4月又进一步启用了数据跨境服务中心，帮助数据处理者高效合规地开展数据跨境流动，提供更为便利化的数据跨境流动服务。

2. 内容分发网络（CDN）业务

CDN业务是缓解互联网网络拥塞、提高互联网业务响应速度的重要手段。统计显示，CDN业务主要集中在北京、上海、广州、深圳等经济发达的省市和地区。相较而言，试点四地中北京、上海市浦东新区、深圳等具有较大的试点基础，而海南也可以依托云服务的综合吸引政策，带动CDN业务试点。

3. 互联网接入服务（ISP）业务

《试点通告》要求，ISP业务服务范围仅限于本试点区域，为用户提供互联网接入服务。因此，互联网较为发达的地区更具备试点的空间。

4. 在线数据处理与交易处理业务

该业务是我国较早开放的业务类型之一，最早于2014年在上海自贸区开放（经营类电子商务），并于2015年完全取消股比限制，属于我国增值电信业务对外开放领域经验最为丰富的业务。《试点通告》本次完全开放了此项业务，而不仅限于经营类电子商务。这项业务的主要形态为物联网平台，根据下一步的试点实施方案，如果股比放宽至100%，就意味着外资可以独立提供物联网平台服务，在智能家居、工业互联网、车联网等领域提供外商服务。

5. 信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络试听、互联网文化经营除外）、信息保护和信息服务业务

信息服务是数字经济的重要组成部分，其主要形态为数字技术与各行各业的融合服务，如智慧医疗、在线教育等。《电信条例》中将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。电信业务分类的具体划分在《电信业务分类目录》中列出，目前最新版是2015年的《电信业务分类目录》。

需要注意的是，信息服务业务涉及到多部门协同监管，部分信息服务业务还涉及工信部以外其他部门的前置审批或特定外资管理要求。《试点通告》对信息发布平台和递送服务排除了互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营四项服务。根据我国新闻、出版、视听、文化相关法律法规以及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的要求，该四项服务还没有向外资开放，因此《试点通告》对其作出了保留。

按照《外商投资电信企业管理规定》，经营基础电信业务（无线寻呼业务除外）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过49%，国家另有规定的除外。经营增值电信业务（包括基础电信业务中的无线寻呼业务）的外商投资电信企业的外方投资者在企业中的出资比例，最终不得超过50%，国家另有规定的除外。

《试点通告》不涉及基础电信业务，主要向外资开放了特定增值电信业务，在获批开展试点的地区取消互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理与交易处理，以及信息服务中信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务业务的外资股比限制，这意味着外方投资者在企业中的出资比例可以达到100%。这些业务在当前的电信市场中占据重要位置，其开放对于充分引入外资、促进市场竞争、推动行业发展等具有重要意义。

1. 互联网数据中心业务（IDC）

此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第一类增值电信业务的B11 互联网数据中心业务。IDC业务是备受外资关注的业务类型。

传统IDC业务需要拥有数据库系统、服务器等设备，通信线路，出口带宽，IP地址等电信设施及资源。该业务主要是提供包括机房设施、服务器、存储看空间和带宽代理租用等。2015年版《电信业务分类目录》中明确“互联网数据中心业务也包括互联网资源协作服务业务”，同列于B11项。互联网资源协作服务业务需要拥有架设在传统数据中心之上的服务器和IP地址、带宽等互联网网络资源，其业务主要是将客户所需的软件、硬件及数据存储放在互联网网络上，客户可以在任何时间和地点调用存储和计算资源。倾向于认为，互联网资源协作服务业务主要是通常所称的云服务中的IaaS（基础设施即服务）和PaaS（平台即服务）。提供IaaS、PaaS服务的云服务商必须持有IDC牌照，而PaaS并非传统的IDC业务，所以经营PaaS服务的云服务商需要取得包含互联网资源协作业务的IDC牌照。对于SaaS服务是否属于《电信业务分类目录》中描述的电信业务，要按照具体业务形态来区分。如果是企业业务形态属于纯软件服务，则不属于电信业务经营许可和管理的范畴，只需要按照相应的软件业务经营管理要求办理即可。但是，如果其中一些SaaS服务属于《电信业务分类目录》中其他增值电信业务的形态，则仍需要申请相应的增值电信业务许可。

值得注意的是，《试点通告》首次向外资开放了互联网数据中心业务及其下设互联网资源协作业务，且出资比例可达100%。在此以前，B11业务是不向除港澳以外的境外市场开放的。根据我国加入WTO的相关承诺，IDC业务不属于我国入世承诺减让表中的义务类型，因此IDC业务原则上是不对外资开放的。而根据CEPA协议，港澳地区的电信业务经营者可依据相关的规定和程序，在境内设立合资企业，申请经营IDC业务的电信业务经营许可证。CEPA协议中港澳的企业可以在境内设立合资公司，但其股比不能超过50%。

2. 内容分发网络业务（CDN）

此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第一类增值电信业务的B12内容分发网络业务。

CDN业务需要分布在不同区域的服务器群、出口带宽和IP地址等电信设施及资源。该业务主要是为业务客户提供访问加速服务，特别是视频、游戏、音乐、电商、金融等服务商，通过帮助客户将内容快速、高质量地存储到距离用户最近的服务器，能够实现网页加速、下载加速、流媒体加速、视频加速等，方便用户获得低时延、高质量的内容访问。

3. 互联网接入服务业务（ISP）

此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第一类增值电信业务的B14 互联网接入服务业务。

ISP业务主要需要接入服务器及相应的软硬件、出口带宽和IP地址等电信设施及资源。该业务主要为用户提供接入公用互联网的服务，包括为企业客户提供网站接入服务，还包括通过拨号接入、宽带/专线接入等方式为普通用户提供的上网接入服务。该业务与宽带接入业务试点属于被包含关系，ISP只能提供宽带接入业务的运营，而不能从事宽带网络接入设施建设服务。ISP业务只限于驻地网部分，而宽带接入业务试点建设组网的范围则包括驻地网和固定接入网。

4. 在线数据处理与交易处理

此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第二类增值电信业务的B21在线数据处理与交易处理业务。

在线数据处理与交易处理业务需要公用电信网和互联网的网络设施及资源，主要包括通信线路、域名和IP地址等。该业务根据平台业务性质，又可以细分为交易处理业务、网络/电子设备数据处理业务和电子数据交换业务。

5. 信息发布平台和递送服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化经营除外）

此业务属于《电信业务分类目录》增值电信业务中的第二类增值电信业务的B25 信息服务业务中的子项业务。

信息服务业务需要服务器及相应软硬件设施、IP地址、域名等电信设施及资源。该业务分为五类子业务，其具有共同的特征，即有确定的网站、移动智能终端应用程序等平台。《试点通告》没有开放全部五类子业务，而是开放了其中的两项，信息发布平台和递送服务，信息保护和处理服务业务。

信息发布平台和递送服务主要是为其他单位或者个人提供信息发布或者单向递送服务，发布或者递送的内容包括文本、图片、音视频、应用软件等，但不应包括具有通话性质的语音递送。典型的业务形态有生活信息发布平台、网盘、文库以及应用商店等。

信息保护和处理服务主要是为其他单位或者个人提供信息保护和处理服务，包括向用户在线提供终端病毒查询、删除，终端信息内容保护、加工处理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务。典型的业务形态有杀毒应用软件、手机管家等。

《试点通告》拟率先开展试点的四地，都有相应的市场开放基础和增值电信业务对外开放经验，但在开放节奏、范围、措施等方面具有差异化的特征，但同时也呈现出逐步拉齐的趋势，即政策红利不断覆盖更多的地区。

1. 北京市

作为“首都经济圈”的中心，北京市经济高度发达，拥有超大规模的市场容量以及京津冀协同发展的纵深腹地。北京市以服务业扩大开放为总体目标，把数字经济高质量发展作为重要内容。在电信业务开放方面，自2015年起开始探索推进，2019年提出具体的增值电信业务开放措施。具体开放情况见下表：

2. 上海市浦东新区（含上海自由贸易区）

作为经济第一城，上海市国际化程度高，创新能力强。其中浦东新区拥有我国第一个自贸区，对外开放经验丰富。上海自贸区自2013年开始探索增值电信业务开放，2014年、2015年均开展了较大力度的增值电信业务开放工作。2020年，上海自贸区的增值电信业务开放实践也作为成功经验向其他自贸区复制。具体开放情况见下表：

3. 海南省

作为第一也是唯一的自由贸易港，海南具有突出的区位优势和政策优势，特别是在对外开放方面，海南在基础设施、交通连接、法律保障、产业孵育等方面拥有深厚的潜力。最为重要的是，海南依据《立法法》和《海南自由贸易港法》的规定，具有灵活的立法自主权，能够为增值电信业务开放提供有力的法律保障措施。具体开放措施见下表：

4. 深圳市

作为我国第一个经济特区，深圳拥有深厚的经济基础，特别是高新技术产业发展势头强劲，具有非常好的信息通信产业发展能力和潜力。深圳在增值电信业务开放领域起步较晚，不过其获得了外商投资电信企业审批权下发的独有优势，又地处粤港澳大湾区，享有数据跨境流动的便利。具体开放措施见下表：

根据《试点通告》，“拟在试点地区开展相关增值电信业务的外商投资电信企业，应按照相关规定向工业和信息化部申请取得电信业务经营试点批复，并在电信业务经营活动中遵守相关法律法规及试点批复的规定，接受、配合电信管理机构及有关主管部门的监督管理。”

可见，外商在试点地区开展相关增值电信业务将由工信部负责审批，并以批文的形式发放许可，具体条件需根据下一步四地区的具体实施方案确定。目前可参考《电信业务经营许可管理办法》和《外商投资电信企业管理规定》的相关条件。经梳理主要包括以下方面：

1. 经营者为依法设立的公司；

2. 有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；

3. 有为用户提供长期服务的信誉或者能力；

4. 在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币；

5. 有必要的场地、设施及技术方案；

6. 公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单。

传统电信业务许可主要通过“工业和信息化部政务服务平台电信业务市场综合管理信息系统” （电信业务市场综合管理信息系统 (miit.gov.cn)）进行申请。目前，工信部尚未明确具体的申报方式，未来是继续通过该系统进行线上申请，还是采取线下审批的特定方式，还有待官方进一步明确。而在申报条件方面，鉴于涉及外资进入中国市场问题，除了内资企业需要满足的条件以外，也应该会要求提供外资成分、股权结构等信息。

值得注意的是，《试点通告》指出，外资取得试点批复后，应当在电信业务经营活动中遵守相关法律法规及试点批复的规定。所以，试点批复很有可能采取一事一议的方式，在现有法规规定的外商投资增值电信业务许可条件的基础上，通过试点批复对申请企业作出特定的义务规定。同时，取得试点批复的外资企业还应接受、配合电信管理机构及有关主管部门的监督管理。《试点通告》还规定了退出机制，明确“试点地区如存在企业违法违规等问题频发、风险集中、安全监管条件难以保障等情况，工业和信息化部可商相关部门视情缩减其试点业务范围，对情节严重的可提前终止试点”。

本次试点正式启动后，我国增值电信业务已经接近全部向外资开放（除少数保留），在人工智能驱动的算力、云服务等产业背景下，对外资在华业务和市场布局将产生较大的影响。目前官方还没有公布具体申请方式，但对于有申请试点打算的企业来说，重点可以考虑以下几方面的准备。

1. 营业执照变更

根据试点需求，企业应申请增加营业执照范围。不过需要提示的是，鉴于试点申请仍有一定的不确定性，是否适用“先照后证”的政策还有待主管部门进一步明确。

2. 部署安全措施

《试点通告》中没有直接对企业提出要求，但是安全措施是试点实施方案的重要部分。根据《试点通告》所附《增值电信业务扩大对外开放试点方案》，工信部商有关部门对试点实施方案组织开展专家评估论证，还要调研核查安全监管保障体系等。网络领域的安全事件具有相对性和事后性的特点，需要构建完善一整套风险识别、监测和应对机制。一般来说，需要综合运用机制、人员、技术、合规等手段，覆盖事前、事中和事后全生命周期，以达到预防和控制风险的效果。对于企业而言，在申请试点前宜充分做好风险评估、风险隔离、技术保障等合规工作，以满足安全性的要求。

3. 梳理外资结构

本次试点启动，既是对外资的全面开放措施（除少数保留），同时也是监管探索的部分，具有试验性的性质。因此，在试点申请准备过程中，可能需要充分提供外资成分、结构等信息，而对于VIE企业来说，是否需要调整VIE架构，宜根据后续具体官方实施方案及实施情况作出相应的判断。

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封面图源：画作·林子豪