回顾海航破产重整案

文摘 2024-11-08 11:18 宁夏

海航破产重整成功已经有一段时间了，背后操盘的高人，也已升迁。

回顾整个过程：捋顺债权债务、注入战投资金、协调内外关系、分割合并资产。。。还有债权分类、清偿方案设计、引入重整信托服务、跨境破产合作等亮点，都值得我们学习。

此外，从社会层面来看，这种庞杂、牵扯面广的案子必须成功。当企业大到一定程度时，是能够捆绑政府的。

第一部分：最近一则消息，与海航的破产重整案有关

最近看到一则消息：全国11位出生于1975年及以后的副省部级干部中，海南省副省长顾刚和安徽省副省长任清华，不但是目前最年轻的省部级官员、女性省部级官员，还携手处理过海航集团的风险处置工作。

不难看出，他们的升迁，与海航的破产重整案有很大的关系。

2017年末，海航集团爆发流动性风险，在各方支持下，海航集团积极开展“自救”，但未能彻底化解风险，受2020年初疫情叠加影响，流动性风险有加剧趋势。

2020年2月29日起，海南省政府牵头会同相关部门派出专业人员共同成立了“海南省海航集团联合工作组”，联合工作组按照“法治化、市场化”原则，制定了风险处置工作思路和方案。

当时，联合工作组由顾刚担任组长，时任海南洋浦经济开发区管理委员会主任任清华担任常务副组长。顾刚侧重于财务，任清华侧重于法务，两人相得益彰。此外，顾刚还担任海航集团执行董事长，任清华担任海航集团联席CEO。

海航破产重组是迄今为止中国最大破产重整案，是全国瞩目、高层关注的急难险重工作任务，涉及经济资源重组、社会矛盾化解、法律专业问题、维护舆论环境等重大难题，每一个都能让人焦头烂额、防不胜防。

顾刚和任清华都是企业出身，又具备较强的专业能力，处理事情的能力远高于一般官僚。经过他们的精心组织指挥和通力配合，克服疫情的不利影响，只用两年时间，海航集团就完成重组，海航品牌得以保留，海航公司恢复运营，十万职工没有失业，万亿大雷成功拆除。

2021年11月，在完成海航的排雷工作后，顾刚调任海南省发展和改革委员会党组书记、主任；任清华调任海南省发展控股有限公司总经理，2022年7月，又转任海南省工商联（总商会）第九届执行委员会主席（会长）。

2023年1月，两人几乎同时晋升。顾刚升任海南省人民政府副省长，任清华升任安徽省人民政府副省长。

第二部分：海航破产重整的历程和原因

海航集团有限公司（下称“海航集团”）是以航空运输、机场运营、酒店管理、金融服务为主要业务的大型跨国企业集团，曾入选世界500强，拥有境内外企业2000余家。

因经营失当、管理失范、投资失序，加之市场下行，海航集团于2017年底爆发流动性危机。2019年，疫情开始，海航集团面临严重的偿债危机。在这一背景下，联合工作组的成立标志着重整工作的正式启动。此后，海航集团在法院的监督下进行了一系列资产与债务的重组工作，确定了中信信托与光大兴陇信托作为联合体的信托受托人，引入了专业机构进行资金管理与风险控制。这种专业化的管理方式有效地推进了重整流程，为实现财务稳定打下了基础。

一、海航破产重整几个时间点：

2021年1月29日，海航集团收到海南省高级人民法院发出的《通知书》，主要内容为：相关债权人因我集团不能清偿到期债务，申请法院对我集团破产重整。

2021年3月，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司进行实质合并重整。

2021年9月18日，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚主持召开2021年度第39周安全生产经营例会提到，海航重整后将拆分为四个板块独立运营，各自回归主业健康发展。

2021年9月30日，海南省海航集团联合工作组组长、海航集团党委书记顾刚主持召开2021年度第41周安全生产经营例会。会议重点通报了9月27日至30日连续破产重整二债会召开情况。顾刚指出，海航集团进入破产程序以来，共接收2万亿债权申报，最终确认债权1.1万亿。

2021年10月31日，海南省高级人民法院向海航集团及相关破产重整企业送达《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》、《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》、《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》及《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，上述裁定为终审裁定。

2021年12月8日，海航集团对外发布消息，根据海航集团航空主业板块引战工作安排，航空主业引战企业的经营管理实际控制权利正式移交至战略投资者辽宁方大集团实业有限公司，并由其确保航空安全，实现航空主业健康发展。

2022年4月24日，海航集团破产重整专项服务信托已依法成立。同时，海航集团等321家实质合并重整计划已经执行完毕并获得法院裁定确认。至此，海航集团相关破产重整案四个重整计划全部执行完毕并获得法院裁定。

2022年6月，媒体报道，按照《中华人民共和国企业破产法》第八十四、八十六条的规定，根据核查结果，海航集团及相关企业破产重整案的各重整计划（草案）均已获得表决通过。

2022年8月，董事许惠才、副总裁高建辞职。12月14日，海航控股发布公告，海航航空集团拟转让其持有的天津航空47.91%的股权。

2024年9月2日，琼山城市开发建设对海航集团有限公司进行了战略投资。

二、分析海航破产的原因，主要有以下几方面：

1、空手套白狼式的发家和发展

海航的诞生在1990年。当时没钱，没飞机，只是在一处偏僻地方租用三层楼房中的一层。楼房散发一股霉味，对面是猪圈。

陈锋绞尽脑汁，想出了一个“机生机”的好办法：他拿着政府给的经营许可证，去找银行游说，从银行拿了4亿贷款；还找了许多社会人士，通过“民间众筹”筹集到了2.5亿融资，终于拿下了海南省的第一架飞机。拿着这一架飞机，陈峰凭此抵押贷款，又购买了第二架、第三架……

同一架飞机就这样被循环抵押、来回薅羊毛，不断扩大生产，一穷二白的海航居然已经发展的有模有样。

后来陈峰又找到了美国华尔街巨鳄索罗斯，大概是“空手套白狼”的同道中人，索罗斯对此也深以为然，当即就给了海航2500万美元。

从零到一很难，但从一到N就很容易。在海南ZF的背书、索罗斯的风向标作用下，海航一路高歌猛进，相继并购了长安航空、新华航空和山西航空，又买下了三亚凤凰机场、三峡机场、满州里西郊机场……

曾经一个机翅膀都买不起的海航，正式位列中国航空四大（其他均国营）到2012年为止，上演了“创业 20 年资产增长3.6 万倍” 的神话。

除此之外，海航还进一步发挥了“民间众筹”的威力，玩起了P2P，创立了金牛座、聚宝匯、前海航交所三家海航集团全资平台，参与了立马理财、惠人贷、铜板街、金桔财富、牛牛Bank、凤凰金融、金融界、微金所等等，多管齐下、全面捞钱。

发布标的超过限额的自融，不具备资质向公众募集资金等乱象迭起。或许是空手套来的钱不心疼，海航大手笔的投资，简直像扔钱一样轻率。据业内人士透露，海航看中的几十亿美元投资的项目，尽调的时间都不超过一个月。

例如，在2015年3个月里，海航接连在欧洲完成了5笔重磅交易，而金额高达百亿人民币的收购项目，最长的尽调期居然只有25天。

这个时间，连把所有账目清理一遍都够呛，更别说考虑企业发展目标、管理层意见了！

2020年，海航集团对旗下63家企业申请破产重整，成为新中国历史上金额最大的破产重整案例。而在工作组对海航集团摸底的过程中，各种乱象更是触目惊心。

银行，债券持有人，供应商，员工，等等，光股东和债权人就有43万之多。

2、股权结构如清明上河图，一个调令就能随便调动所有公司资金

在联合工作组进驻前，没有任何人清楚庞大且错综复杂的海航系真正的资产和负债底数。联合工作组自2020年2月29日进驻后的一个重要工作是摸底，花费数月时间对海航集团及旗下2000余家企业的资产、负债、关联往来等逐一核查，理清了整个集团的资产底数、管理结构、股权关系和债权关系。

联合工作组副组长任清华发给顾刚全新的完整版的几家上市公司及集团公司的股权关系树状图，每一张都近三米。她说：组长，看清明上河图。

海航内部人士对记者说：这是海航历史上第一次摸清了整个集团的资产底数、管理结构、股权关系和债权关系。摸底的结果是：严重资不抵债。资产和负债的差距巨大，已经不是通过卖资产能解决的问题。

或许令联合工作组最意想不到的是3家上市公司的资金被违规占用的情况。海航基础、海航控股以及供销大集3家上市公司资金均发布了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，其中详细披露了大股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况。仅海航控股就被占用资金375亿元，其中：被关联方拆借资金96亿元，借款被关联方实际使用138.7亿元，为关联方提供担保形成的资金划扣86.7亿元，关联方代收款项50.8亿元，帮大股东兑付员工理财8.2亿元；供销大集子公司购买的理财产品的最终资金137亿元被控股股东或其关联方借用，子公司为控股股东或其关联方提供担保导致资金被划扣53亿元；海航基础被关联方非经营性资金占用有55.7亿元。

此外，海航集团内部有严格的等级分层，同时高度集权化。

一位海航内部人士分析，高度集权化管理导致了资产流向的不透明，每家公司虽是独立实体，但在管理上根本无法保持独立，“一个人的调令就能随便调动旗下所有公司的资金，没有任何防火墙。”

这最终导致了大股东对上市公司资金的巨额占用。

顾刚在内部信中说：每周开例会的时候，想起这一周工作的艰辛..想起过去那种野蛮生长挖下的要处理的一个个大坑，想起我们很多过去决策的粗糙，想起要研究一个个被别人利用商业条款灭失掉的资产...　我就会充满愤怒和不满。这么好的一个集团怎么就走到了今天？”这或许也是很多人的疑问和惋惜吧。

3、业务多元化

2003年，陈峰提出“一主两翼”战略：做大航空运输主业的同时，大力发展与主业相关的酒店、旅游和金融业务。

自此之后，海航开启了疯狂的“买买买”模式。在“一主”层面，陈先后收购香港航空、香港快运等企业；在“两翼”方面，海航先成立了大新华物流公司，入资、并购十几家上下游企业…后又打造连锁商超王国，将上海家得利超市、天津国际商场、湖南家润多、宝乐商业和南通超越超市等一一收入囊中…

2007年正式创立海航资本，同年还将房地产列为企业发展的重头戏。

即使是在2008年金融危机席卷全球、航空业纷纷收缩战线的情况下，海航却主动出击，抛出了“超级X计划”

—— 2020年海航集团营业收入要达到8000-10000 亿元，进入“世界100强”，2030年营业收入要达到15000 亿元，进入世界 50 强。

此外，海航还确立了八大业务板块：航空、旅业、商业、物流、实业、机场、置业、酒店。用陈锋的话来说，除了避孕套，其它海航能做的基本都做了。

关于海航集团的膨胀速度，有这样一组数据：2009年，海航集团旗下公司不到200家；2011年初，集团旗下公司接近600家。2年时间，公司数量就扩大了3倍！

但没有最疯狂、只有更疯狂，在爆发流动性危机的2017年，海航的疯狂程度再上台阶。当年，海航以22.1亿美元收购曼哈顿公园大道245号大楼；持续增持德意志银行股份，在5月份持股比例升至9.92%，成为德银最大股东；以20亿美元收购香港惠理集团；以7.75亿美元收购嘉能可石油存储和物流业务51%的股权；以13.99亿新加坡元（68.72亿元人民币）收购新加坡物流公司CWT。

2016和2017两年间，海航集团净投资就高达5600亿元！

从总资产的角度来看，海航的膨胀速度更为惊人。根据Wind数据，2016年年中，海航集团的总资产为5428亿元，到了2017年底，其总资产规模飙升至12319亿元。20年时间，海航资产完成从千万到破万亿的增长，增长了10万倍！

在公司跑马奔腾的同时，负债也持续累积。据媒体报道，2015年到2017年，海航集团每年都在新增大量负债，三年时间累计新增带息债务约3668亿元。到了2018年，海航的负债率达到70.55%，总负债规模为7500亿元。

2019年陈峰终于醒悟，说出了这样一番话：认为自己什么都能干、什么都可以干时，祸就埋下了。只可惜，他明白的还是太晚了....

第三部分：重整成功的几个关键点

海航集团破产案件是目前亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、债权人类型最多元、重整企业数量最多、法律关系最复杂、程序联动最复杂的破产重整案件，也是中国为数不多的由省级法院直接审理的重整案件。该案还在债权分类、清偿方案设计和引入重整信托服务、跨境破产合作等方面有不少创新，具有重要的理论研究和实务借鉴价值。

一、成功的几个关键点：

1、引入战投助力重整

海航集团重整案一直备受关注，其中核心问题之一是如何引入战略投资者，推动海航集团重整和发展。根据该重组计划，航空板块的战略投资者是辽宁方大集团，而机场板块的战略投资者是海南省国资委旗下的海南省发展控股有限公司。这些战略投资者的介入，对于重组案的成功实施和海航集团的未来发展，具有重要意义。

引入战略投资者，可以在高额现金注入降低公司资产负债率、提高资产质量的同时，维护并提高中小股东的利益。资金注入上市公司后将形成权益，该部分权益由所有股东共享，将有助于提高中小股东的每股净资产水平。战略投资者的参与可能吸引其他投资者，提高公司的股票流通性和交易活跃度，增加公司的流动性和市场认可度。

2、债权债务统一处置

在海航集团破产重整过程中，面对海航控股与子公司间以及子公司相互之间的内部债权复杂情况，实施内部债权的统一处置，具有保护整体重整价值、确保航空安全和吸引优质战略投资者的重要意义。

首先，海航集团采取了协同重整策略，在本次重整过程中，上市公司内部针对11家子公司的债权不占用这些子公司的偿债资源，不纳入本次重整计划的偿债范围内。不将上市公司内部债权作为偿债债权基数，避免了挤占外部债权人的偿债资源。这一决策是出于对外部债权人利益的最大保障考虑，确保了外部债权人在破产重整中获得公平待遇。

其次，由于海航集团涉及多家子公司，这些公司间存在复杂的关联交易和庞大债权债务规模，采取统一处置内部债权有助于简化债权关系，降低债务复杂度。同时，这一举措也避免了内部债权交叉循环追索影响本重整计划执行，确保债权人利益得到妥善解决。

特别重要的是，这些内部债权将在重整完毕后，根据海航集团整体生产经营情况妥善解决。这意味着在重整完成后，海航集团将考虑整体企业的运营状况，合理安排和解决内部债权，以确保整个集团的稳定发展和债权人的权益

在整个重整计划中，管理人强调了整体生产经营情况，这属于破产重整的战略目标。海航集团的重整价值实质上是由11家公司整体构成，割裂而分别单独重整可能导致航空安全问题，减损整体重整价值以及引入有实力的战略投资者困难。

3、如何应对非经营性资金占用

早在2021年年初，三家海航系上市公司同时宣布破产重整，并公布了一份有关公司治理专项自查情况的公告。该自查揭示了大股东及其关联方涉及的非经营性资金占用、未透露的担保事项以及需要密切关注的资产等问题。这些问题涉及的占用资金和未披露担保的金额总额超过1000亿元，其中*ST海航的资金占用高达375亿元，且此前从未公开过这些占用事项。为解决这些问题对上市公司造成的损失，这三家公司公布了相关整改计划，计划采用债务转移、资本公积金差异化转增等方式，来应对非经营性资金占用、未透露的担保责任以及需要特别关注的资产。

近年来，资本公积转增股本方式在公司重整中被广泛使用。这种方式为各方提供了灵活的公司壳价值谈判空间，以调整出资人的权益，同时也帮助债务人避免流通股股权强制转让的问题。

海航集团通过转增股本的方式，将大股东所持股票中部分回让给上市公司，用于清偿资金占用款项或解决其他债务问题，这种回让是基于对大股东资金占用的处理。而对中小股东，允许保留相应的转增股票，保护了他们的利益，避免强制性的股权转让。

二、最后总结