上市公司破产重整流程及难点（步步高为例）

文摘 2024-11-05 14:15 宁夏

来源 | 纪律侠

上市公司破产重整流程

一、提出重整申请

1、申请主体：上市公司或其债权人可以向法院提出破产重整申请。在债权人申请对债务人进行破产清算，法院受理申请后宣告破产前，债务人或者出自额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，也可以向法院申请重整。

2、申请材料：

债务人提出申请时，应提交财产状况说明、债务清册、债权清册、财务会计报告等材料。

债权人提出申请时，需提交破产申请书和有关证据，包括申请人、被申请人的基本情况，申请目的，申请的事实和理由，以及人民法院认为应当载明的其他事项。

二、法院裁定受理并公告

1、审查与裁定：法院在收到重整申请后，会进行审查。若认为符合破产重整的条件，法院会裁定受理，并依据《中华人民共和国企业破产法》第十四条的规定进行公告。

2、公告内容：公告中会载明重整的相关事项，包括申请人、被申请人的名称或姓名，法院受理破产申请的时间，申报债权的期限、地点和注意事项等。

三、制定并提交重整计划草案

1、制定草案：债务人（即上市公司）或管理人在法院裁定受理破产重整申请后，需要向法院和债权人会议提交重整计划草案。这个草案是债务人提出的具体重整方案，包括债务清偿计划、企业经营改善措施等内容。

2、提交期限：债务人或者管理人应当自法院裁定之日起6个月内提交重整计划草案。经债务人或者管理人请求，法院可以裁定延期3个月。未按期提交的，法院应当裁定终止重整程序，并宣告破产。

四、债权人对重整计划草案进行表决

1、债权人会议：法院收到重整计划草案之日起30日内会召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。债权人会议可以决定设立债权人委员会。

2、表决规则：重整计划草案需要获得一定比例的债权人同意才能通过。具体比例依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定执行。

五、法院裁定批准重整计划

1、申请批准：重整计划草案获得债权人会议的通过后，债务人会向法院提出批准重整计划的申请。

2、审查与裁定：法院在接到申请后，会进行审查并依据相关法律规定裁定是否批准重整计划。若法院裁定批准，则重整计划正式生效，破产重整程序进入执行阶段。

六、重整计划的执行

1、执行主体：在重整计划获得法院批准后，由债务人负责执行重整计划的内容，包括清偿债务、改善企业经营状况等。

2、监督与报告：在重整计划规定的监督期内，管理人负责监督重整计划的执行。债务人应当向管理人报告重整计划的执行情况和财务状况。监督期届满后，管理人向法院提交监督报告并终止监督职责。

七、重整程序结束或终止

1、程序结束：如果债务人成功执行完毕重整计划，并且公司恢复良好状态，那么重整程序结束，公司恢复正常运行。

2、程序终止：如果债务人不能执行或者不执行重整计划，法院经管理人或者利害关系人的请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。此后进入破产程序。

上市公司破产重整难点

一、资金筹措难度大

难点描述：破产重整过程中，企业往往需要大量的资金支持，以应对日常运营、债务偿还、业务调整等各方面的需求。然而，由于此时企业的信用状况可能已经严重受损，难以通过传统的融资渠道获得资金。此外，重整过程中可能还需要支付各种费用，如律师费、会计师费、评估费等，进一步增加了资金压力。难点描述：

实例参考：在某些案例中，如长航凤凰，尽管通过公司账面的货币资金、处置剥离亏损资产的变现资金以及追收的应收款项、出资人权益调整方案以及股票公开竞价处置等多种途径筹集资金，但整个过程仍然充满了挑战和不确定性。

二、债权人协商复杂

难点描述：破产重整涉及到多个债权人的利益，包括供应商、银行、员工等。如何平衡各方利益，达成一致的重整方案，是破产重整成功的关键。这需要重整方具备强大的沟通和协调能力，同时要有足够的耐心和毅力。此外，债权人之间的利益冲突也可能导致重整方案难以获得通过。

实例参考：在破产重整案例中，如深中华，法院和管理人通过积极沟通，以利益导向、发展导向促成债权人的态度转化，最终避免了司法权对市场的过度干预，实现了重整计划的顺利通过。但这类成功案例的取得并非易事，需要多方面的努力和配合。

三、业务调整与转型困难

难点描述：破产重整不仅仅是财务层面的重组，更重要的是业务层面的调整与转型。企业需要根据市场需求、竞争态势等因素，重新规划业务模式、产品线和市场定位。这需要企业具备敏锐的市场洞察力和强大的执行力。然而，在实际操作中，很多企业往往难以找到适合自身发展的新业务模式，导致重整失败。

实例参考：一些上市公司在重整过程中，通过剥离不良资产、引入战略投资者等方式，实现了业务结构的优化和转型升级。然而，这类成功案例往往需要企业具备高度的市场敏感性和强大的资源整合能力。

四、法律程序与监管要求严格

难点描述：破产重整涉及到一系列复杂的法律程序和监管要求，包括破产申请、重整方案制定、债权人会议、法院裁定等。企业需要遵循相关法律法规，确保重整过程的合法性和合规性。同时，还需要与监管机构保持密切沟通，获得必要的支持和指导。然而，由于法律程序的复杂性和监管要求的严格性，企业往往需要投入大量的时间和精力来应对。

五、重整计划制定与执行难度大

难点描述：重整计划是挽救债务人企业的生产经营方案，是债权人的债权实现方案，也是投资人对债务人企业进行投资的投资方案。其制定需要综合考虑各方利益，确保既能够保障债权人的权益，又能够为企业未来的发展奠定基础。然而，由于重整计划的制定涉及到复杂的利益关系和法律问题，往往需要花费大量的时间和精力进行协商和谈判。此外，重整计划的执行也需要企业具备强大的执行力和管理能力，以确保各项措施得到有效落实。

六、外部环境的不确定性

难点描述：外部环境的不确定性也是上市公司进行破产重整的重要难点之一。例如，宏观经济形势的变化、行业政策的调整、市场竞争的加剧等都可能对企业的重整进程产生不利影响。此外，资本市场的波动也可能导致投资者信心不足，进而影响重整计划的顺利实施。

综上所述，上市公司进行破产重整面临着多方面的难点和挑战。为了克服这些难点，企业需要积极寻求政府、法院、债权人等各方的支持和配合，同时加强内部管理和团队建设，提高自身的市场竞争力和抗风险能力。

案例：步步高

（一）破产重整流程

一、法院受理重整申请：

湘潭市中级人民法院于2023年10月26日裁定受理步步高商业连锁股份有限公司的重整案，并指定了管理人。

二、债权人会议：

步步高股份的第一次债权人会议于2024年1月2日通过网络会议形式召开，会议内容包括管理人工作报告、债权申报审查情况、债权人会议主席的指定等。

三、重整计划草案：

在第二次债权人会议上，债权人对《步步高商业连锁股份有限公司及其十四家子公司重整计划（草案）》进行了表决，该草案涉及债权调整方案、出资人权益调整方案等。

四、法院批准重整计划：

2024年6月30日，湘潭中院裁定批准了步步高股份及其十四家子公司的重整计划，并终止了重整程序。

五、重整计划执行：

法院批准重整计划后，步步高股份及其子公司进入重整计划执行阶段，由公司负责执行，管理人监督执行。

风险提示：步步高股份提醒投资者，如果公司不执行或不能执行重整计划，可能会被宣告破产，股票面临终止上市风险。

重整进展：

2023年7月7日，龙牌食品股份有限公司以不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由向湘潭中院申请对步步高股份进行重整，并同时申请预重整。

2023年7月13日，湘潭中院召开听证会，步步高股份对龙牌食品股份有限公司重整申请没有异议。

2023年7月17日，湘潭中院决定对步步高股份启动预重整。

2023年10月26日，湘潭市中级人民法院裁定受理龙牌食品股份有限公司对步步高的重整申请。

2023年11月8日，湘潭中院指定步步高股份清算组担任管理人。

2024年4月25日，步步高股份与重整投资人签订了《重整投资协议》。

2024年5月30日，律泊智破系统已向步步高债权人短信发送填写领受偿债资金及/或股票的银行账户信息及/或证券账户信息的通知。

2024年6月30日，湘潭中院裁定批准步步高股份及其十四家子公司重整计划。

2024年7月9日，6家重整投资人已足额缴纳重整投资款，管理人及公司将督促尚未支付投资款的投资人缴纳剩余重整投资款。

（二）重整投资人相关情况

一、重整投资人招募及遴选

2023年7月底，管理人发布《关于公开招募和遴选步步高商业连锁股份有限公司预重整投资人的公告》，正式启动投资人招募工作。

2024年2月9日，共13家投资人缴保证金，10家投资人提交约束性投资方案。

2024年2月27日召开第一轮招募评审会议，对已提交的投资方案进行初步评议。

2024年4月7日，管理人召开投资人招募第二轮评审会，在初步评议的基础上，经综合评议，确定成都白兔有你文化传播有限公司（吉富白兔联合体成员）、中国对外经济贸易信托有限公司（联合其产业合作伙伴中化现代农业有限公司）为第一批产业投资人。

2024年4月23日，投资人招募第三轮评审会召开，经评审委员会评审并经管理人确认，补充确定物美集团和博雅春芽、湘潭电化产投为产业投资人，并确定外贸信托、招商平安、九华资管、湘江资管、吉富创投、盛世景资管、上海宏翼基金、远鉴基金、一元华楚联合体、中冠宝联合体、隆杰达华瑞联合体为财务投资人。

二、重整投资人基本情况

（ 1）产业投资人

①白兔集团：成立于 2020 年 9 月 14 日，统一社会信用代码为 91510108MA67L910XP，专注于美妆、时尚，美食等快消品牌的赋能与孵化，孵化了以“骆王宇”“特别乌啦啦”“张喜喜”为代表的现象级 KOI，成功完成了“完美日记”“欧莱雅集团”“宝洁集团”“珀莱雅”等品牌旗下新品推广，致力为所有品牌提供专业的整合营销服务。

白兔集团作为产业投资人，将充分发挥在抖音短视频内容制作、达人孵化、线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销等优势，与步步高股份组建合资公司，通过“精选产品+线上爆发增长+线下稳定销量”的方式，完成自营商品线上线下一体化销售，逐步打造步步高股份自营商品供应链体系，助力步步高股份逐步恢复和提升盈利能力。

②外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）：外贸信托成立于 1987 年 9 月 30 日，统一社会信用代码为91110000100006653M，聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。中化农业成立于 2015 年 11 月 17 日，统一社会信用代码为91110102MA001X7QX7，截至目前，中化现代农业已在全国 29 个省（市、区） 600 余个县建成运营 MAP 技术服务中心超过 740 座。

外贸信托（联合产业合作伙伴中化农业）将与步步高股份在优质生鲜与农产品采购供应、电商平台合作、优质单品培育、农产品源头产业布局等方面开展长期稳定合作，对步步高股份进行产业赋能，优化生鲜与农产品领域供应链品质，降低采购成本，进一步拓宽公司资源和发展优势，推动步步高股份高质量发展，逐步恢复和提升盈利能力。

③湘潭电化产投：湘潭电化产投成立于 2018 年 9 月 27日，统一社会信用代码为 91430300MA4Q020J91。湘潭电化产投聚焦新能源、产业投资、实体培育、资产资源管理四大板块业务，旗下基金公司完成 30 只基金组建，基金管理总规模 176.06 亿元。

湘潭电化产投旗下子公司聚宝金昊农业高科有限公司作为湘潭农业产业化国家重点龙头企业、农业领域高新技术企业、湖南省小巨人企业，通过“专用粉+专用设备+城市合伙人”的模式，打造聚宝品牌，是目前湘潭市市属粮食行业中最大的集粮食种植、收购、储备、加工、销售和物流为一体的国有企业。湘潭电化产投将利用聚宝农业在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量。

④物美集团和博雅春芽：物美集团成立于 1994 年，统一社会信用代码为 91110000102072929U，是我国零售业龙头之一，连续多年获得“中国连锁经营 100 强”称号。博雅春芽成立于 2010 年 11 月 11 日，统一社会信用代为91110108562686809T，是一家专注于上市公司产融投资与综合服务的专业公司。物美集团和博雅春芽将充分发挥在整合供应链、品牌赋能、数字化零售等方面的优势，助力步步高股份进一步提升供应链能力，并利用强大的数字化能力帮助公司提高运营效率。此外，物美集团和博雅春芽将推动步步高股份与多点 DMALL 建立合作关系，通过数字化平台“多点”为步步高股份提供数字零售解决方案，加快公司超市业务的新零售转型。

（ 2）财务投资人

①招商平安：招商平安成立于 2017 年 3 月 10 日，统一社会信用代码为 91440300MA5EDM6P21，是经深圳市人民政府批准设立，原中国银监会核准的具有金融不良资产批量收购处置业务资质的深圳市首家持牌地方资产管理公司。

②外贸信托：外贸信托成立于 1987 年 9 月 30 日，统一社会信用代码为 91110000100006653M，聚焦投资信托、产业金融、消费金融、服务信托、财富管理及固有业务“5+1”业务布局。

③九华资管：九华资管成立于 2011 年 2 月 16 日，统一社会信用代码为 91430300567693573J，主要运营湘潭经开区存量国有资产，涉足资产管理、产业运营与投资、城市运营管理、汽车检测等业务。

④湘江资管：湘江资管成立于 2019 年 9 月 6 日，统一社会信用代码为 91430100MA4QQTC80U，自 2019 年 9 月成立以来，湘江资管坚持深耕湖南，坚定聚焦主业，坚决防范化解区域金融风险，支持实体经济发展。

⑤吉富创投：吉富创投成立于 2004 年 9 月 7 日，统一社会信用代码为 91360981766373628T，主营业务为股权投资和资产管理。投资方向主要为智能制造、集成电路、新一代信息技术和生物医药、大消费等新兴产业。

⑥盛世景资管：盛世景资管成立于 2006 年 9 月 11 日，统一社会信用代码为 91110108793406771K，聚焦于硬科技、新能源、大健康、新消费四大领域。

⑦上海宏翼基金：上海宏翼基金成立于 2015 年 6 月 8日，统一社会信用代码为 91310114342270406M，拥有主动管理与上市公司风险管理两大业务板块，其中量化 CTA、期货高频、期权套利、中性策略四只策略交易团队，为高净值客户提供多样配置选择。

⑧远鉴基金：远鉴基金成立于 2021 年 12 月 6 日，统一社会信用代码为 91321011MA7D6EFC62，于 2022 年 6 月 10日登记成为私募基金管理人，并于 2023 年 3 月 21 日备案成功创业投资基金。

⑨一元华楚联合体：深圳市一元信诚投资咨询有限公司成立于 2016 年 1 月 18 日，统一社会信用代码为91440300359906861U，聚焦上市公司重整、法拍股权、定增以及传统不良资产投资。湖北华楚投资有限公司成立于2023 年 2 月 14 日，统一社会信用代码为91420104MAC9HL8M8A，是一家专注于上市公司并购重组、破产重整及衍生投资机会等领域的投资机构。

⑩ 中冠宝联合体：中冠宝投资有限责任公司成立于2007年7月2日，统一社会信用代码为91110112663706389M，主营业务包括公募业务、私募证券、私募股权、司法重整和其他特殊机会投资等。国品优选（北京）品牌管理有限公司成立于 2022 年 5 月 24 日，统一社会信用代码为91110107MABNUPWH2N。

⑪隆杰达华瑞联合体：松树慧林（上海）私募基金管理有限公司成立于 2016 年 4 月 5 日，统一社会信用代码为91310000MA1FL22D11，是一家为困境企业重整为主的私募股权基金。深圳市隆杰达投资咨询有限公司成立于 2023年6月30日，统一社会信用代码为91440300MACNUBUB46，将以自有资金投资作为主营业务，包括实业投资、股权投资、项目投资等。

（三）资本公积金转增股票受让条件

一、产业投资人有条件受让 536,225,395 股转增股票，受让条件包括：

1、白兔集团受让股票 241,982,972 股的条件：

（1）是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；

（2）是白兔集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；

（3）是与步步高股份组建合资公司进行“产品严选”，为步步高股份超市搭建自营商品供应链体系，逐步将合资公司的自营商品进行品牌化，并将与步步高股份的合资公司作为培育自营商品供应链体系的唯一平台；四是依托白兔集团线上零售能力优势、供应链整合能力优势和品牌营销优势，为步步高股份提升线上线下融合销售能力，提升商品毛利率，提供全方位的品牌营销赋能。

2、外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）受让股票70,000,000 股的条件：

（1）是按照 1.90 元/股的价格支付现金对价；

（2）是外贸信托（联合其产业合作伙伴中化农业）或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 24 个月不转让、处置或委托他人管理；

（3）是中化农业与步步高股份开展优质农产品的产销合作、联营合作、供应链上下游合作、直播带货合作、电商平台合作等，帮助步步高股份优化超市业务生鲜产品供应链，减少生鲜产品的供应链中间流转环节，降低采购成本及损耗率，助力步步高超市在生鲜产品领域取得竞争优势。

3、湘潭电化产投受让股票 42,424,242 股的条件：

（1）是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；

（2）是湘潭电化产投或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36个月不转让、处置或委托他人管理；

（3）是通过旗下子公司在粮食行业中的领先地位和优势资源，助力步步高股份优化并完善供应链，打造优质低价粮食产品，提升产品质量；四是发挥国资“压舱石”的作用，进一步推动步步高股份健康、稳定发展。

4、物美集团及博雅春芽受让股票 181,818,181 股的条件：

（1）是按照 1.65 元/股的价格支付现金对价；

（2）是物美集团或其指定主体直接持有或间接持有的步步高股份股票自转增股票登记至其证券账户之日起 36 个月不转让、处置或委托他人管理；

（3）是利用强大的数字化能力助力步步高股份提高运营效率，并助力步步高股份进一步提升供应链能力。