半导体并购潮涌动，又新增两起并购案！

2024年前三季度，全球半导体市场持续复苏，行业内上市公司整体业绩明显增长。与此同时，上市公司并购重组政策也出现宽松迹象，证监会先后出台“科技十六条”、“科创板八条”、“并购六条”等政策措施。受益于行业复苏和接踵而至的政策利好，半导体行业并购重组热度不断升温。

近日，市场再披露两起并购案，12月13日，江丰电子拟700万收购北京睿昇56%股权；11月26日友阿股份披露，公司正筹划购买尚阳通控制权并募集配套资金，后者聚焦高性能半导体功率器件研发、设计等。

海通证券在研报中表示，未来一段时间内半导体领域并购重组案例将不断涌现。国内半导体细分领域头部企业在持续进行技术迭代的同时，有望通过并购重组一些竞争对手或者上下游企业，提升行业竞争力与产品的协同性。除此之外，业绩持续低迷或者面临转型的企业也谋求通过并购重组进入半导体领域，并借此提升公司盈利能力。

12月13日，江丰电子发布公告称，为了满足战略发展的需要，保障半导体设备零部件供应的安全性和稳定性，加快半导体精密零部件业务的发展，公司已于12月12日审议通过了《关于控股子公司收购参股公司控股权的议案》。

控股子公司上海睿昇半导体科技有限公司（简称“上海睿昇”）拟以交易对价700万元向北京睿昇精机半导体科技有限公司（简称“北京睿昇”/“标的公司”）的股东宁波昕思航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“宁波昕思航”）、江丰电子以及宁波昕启源科技合伙企业（有限合伙）（简称“宁波昕启源”）收购其合计持有的北京睿昇56%股权（对应北京睿昇注册资本人民币700万元）。

1、宁波昕思航将其持有的标的公司20.8%股权转让给上海睿昇，上海睿昇受让宁波昕思航持有的标的公司20.8%股权。双方经协商一致，标的股权的转让价格为260万元。

2、江丰电子将其持有的标的公司27.2%股权转让给上海睿昇，上海睿昇受让江丰电子持有的标的公司27.2%股权。双方经协商一致，标的股权的转让价格为340万元。

3、宁波昕启源将其持有的标的公司8%股权转让给上海睿昇，上海睿昇受让宁波昕启源持有的标的公司8%股权。双方经协商一致，标的股权的转让价格为100万元。

本次收购完成后，上海睿昇将持有北京睿昇56%股权，成为北京睿昇的控股股东，北京睿昇及其全资子公司沈阳睿昇精密制造有限公司（简称“沈阳睿昇”）将成为江丰电子合并报表范围内的子公司。

12月10日，友阿股份公告，公司拟以发行股份及支付现金方式向蒋容、姜峰等37名交易对方购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通科技”）100%股权，同时募集配套资金。据悉，尚阳通科技是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。

值得注意的是，按照最新发布的“并购六条”的要求，支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

此番收购是典型的跨行并购，也正是“并购六条”所大力支持的上市公司向新质生产力方向转型升级并购行为。根据2024年全国两会《政府工作报告》强调的加快发展新质生产力，功率半导体特别是碳化硅半导体，由于其在电力电子、新能源汽车、能源存储等领域的应用潜力和技术创新，成为了先进生产力的代表。

公开资料显示，上市公司友阿股份以百货零售为主要业务，近年来受到消费习惯改变，以及电商、即时零售等新兴业态的冲击，传统实体经营模式竞争加剧，上市公司主业业绩承压。尚阳通科技则专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。据悉，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

财务数据显示，尚阳通科技2022年、2023年及2024年1—10月分别实现营业收入7.36亿元、6.73亿元、4.81亿元；同期分别实现净利润1.39亿元、8328.13万元、3131.73万元。该公司经营利润的下降主要源于宏观经济环境变化、行业内竞争加剧和研发持续高投入，随着行业市场的逐步复苏，市场占有率的稳步提升，产品毛利率的改善，研发成果的不断有效转化，预计标的公司盈利水平会得到恢复和提升。

友阿股份在公告中表示，本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政部门和有权机关批准（如需），并经深交所审核通过和证监会予以注册同意后方可实施。因此，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间仍存在一定的不确定性。

友阿股份的跨界并购并非孤例。截至12月16日，已有超43家产业链及相关企业（包括跨界收购）披露重大重组事件或进展。除了友阿股份外，富乐德、双成药业、百傲化学、光智科技等上市公司也选择了跨界并购或投资半导体资产，布局公司多元化之路，以打造第二增长曲线。

截至目前，已有多家半导体行业上市公司披露并购重组公告。

据Choice数据，2024年9月，双成药业发布重组预案，计划通过发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份全部股份，标的为模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售公司。

2024年10月，光智科技发布公告拟通过过发行股份及支付现金的方式向先导电科等55名交易对方购买其合计持有的先导电科100%股份；富乐德发布并购重组公告，拟通过发行股份及可转换债券的方式，向申和投资等59名交易对方购买其持有的富乐华全部股权。

2024年11月，晶丰明源发布公告称，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向广州玮峻思等50名交易对方购买其合计持有的易冲科技100.00%股权；兆易创新计划与石溪兆易、合肥国投、合肥产投共同以现金方式收购苏州赛芯70%的股份，其中，兆易创新以3.16亿元收购苏州赛芯38.07%的股份；希荻微发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林等4名交易对方购买其合计持有的诚芯微100.00%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

除此之外，还有多家半导体行业上市公司披露并购重组动态，例如，中巨芯收购Heraeus Conamic UKL imited的全部股权、纳芯微收购麦歌恩电子、晶华微收购深圳芯邦智芯微、德邦科技收购衡所华威、TCL科技收购LG广州工厂、富创精密收购亦盛精密、共达电声收购浙江豪晨等等。

通过研究上述半导体行业并购重组，《证券市场周刊》发现有两点值得后续的重组借鉴。第一，差异化定价模式，这种设计最大限度满足了各方的利益诉求；第二，产业协同，通过横向、纵向整合，企业与被收购标的在多方面形成积极互补的关系。

具体来看，11月6日，思瑞浦披露最新交易方案，拟通发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买创芯微100.00%的股份。此次交易采用的是差异化定价，其中，创芯微管理层及持股平台杨小华等交易方合计交易对价为5.72亿元，对应公司整体价值为8.72亿元；投资人艾育林交易对价为1.70亿元，对应公司整体价值为11.50亿元；其他投资方交易对价为3.18亿元，对应公司整体价值为16.20亿元。

截至评估基准日，创芯微100%股权评估值为10.66亿元，经交易各方协商，最终交易价格为10.60亿元。通过对比，创芯微管理层及持股平台交易价格对应估值低于公司整体评估值，而其他交易方交易价格对应估值高于公司整体评估值。

从上述案例来看，在平衡股东以及管理层间的复杂利益关系过程中，这种差异化定价模式为其他公司提供了可借鉴的范例。