某上市公司董事会审计委员会工作细则

财富 2024-11-01 06:58 广东

董事会审计委员会工作细则

第—章总则

第一条 为提供某集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的依据，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《某集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，对监事会的监督提供支持。

第二章人员组成

第三条 审计委员会成员由不少于（包含）三名董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由专业会计人士的独立董事担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或因独立董事的独立性丧失等原因造成的不符合任职的情况，相关委员自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第八条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第九条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

第四章委员会会议

第十一条 审计委员会至少每季度召开一次会议，会议审议事项至少提前三天通知全体委员，董事会秘书负责筹备审计委员会会议相关工作，协调公司相关部门对委员会的工作开展提供相应地协助。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

第十二条 董事会秘书应根据审计委员会的要求，协调公司相关部门和单位，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：

（一）公司财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内部控制工作报告；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事宜。

第十三条 会议由主任委员或其他独立董事委员主持。会议审议意见应以书面形式报公司董事会。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 会议表决方式为举手表决或记名投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十七条 审计委员会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可邀请公司董事、监事、高级管理人员或承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利于正确作出决议；列席会议成员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条 审计委员会可以指派公司内部机构协助其工作，也可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。审计委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）独立董事的意见；

（七）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在审计委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。保管期限不少于十年。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五章附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。