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由于菲律宾大部分行业对外资比例的限制，外国企业进入菲律宾市场需要在当地寻找合适的合资方，这其中存在的注意事项，山海图已为朋友们总结如下：
菲律宾投资法对外资投资有明确的规定，负面清单中详细列明了各个行业对外资投资的限制。
其中媒体、专业实践性行业（医药、放射性技术等）、实缴资本小于50万美金的零售业等11个行业不允许外资进入，劳务派遣相关行业和国防相关的建筑行业外资最高占比不能超过25%。
广告行业外资比例不能超过30%，其余如采矿、土地买卖、公共事业运营等10个行业外资比例都不能超过40%。
因此，外国公司要进入菲律宾市场，必须要依照行业类型明确外资比例，找到合适的当地合资方。（具体可查看：菲律宾负面清单）
外国企业与当地方的合作模式统称为JV（Joint Venture）模式，具体可以分为两种：一种是联合经营模式，即外方与菲方不成立法律实体，而是以组成联营体或联合体共同经营，风险共担、利益共享，一切以合同约定为基础。特点就是对双方的约束较少，各自相对独立，但也容易出现违约、经营持续时间短等问题，且法律保障较少。另一种也是最常见的，就是外方与菲方成立当地公司，外方持股不超过40%，按照菲律宾《公司法》、公司章程及股东间约定从事经营活动。其法律地位等同于菲律宾当地公司，除了对行业准入有限制外，其他方面与100%的内资公司没有区别。合资企业最主要的法律风险是股权架构风险。即使外资企业拥有最高40%的股份，但关键决策可能仍由占股多数的本地股东控制。这种情况下，外资企业可能面临决策被动、利益被边缘化的风险。一般而言，外国投资方由于实力强，在菲律宾成立合资公司都希望能处于绝对控股的地位，出现了许多违反菲律宾法律的股权架构，以使用代理股东或挂名股东稀释菲方持股比例这种模式居多。例如2014年菲律宾最高法院受理了那拉镍矿开发公司诉莱德蒙矿业公司一案，其中对那拉镍矿开发公司通过多层架构稀释菲方股份的做法给予了否定，对那拉镍矿开发公司的当地公司身份不予承认，最终那拉镍矿公司将外资股份转让给菲律宾当地公司后，才对其当地公司身份予以确认。在合资模式中，也常出现因无法履行合同义务而违约的情况，以共同进行项目开发的情形居多。比如某中国企业与菲律宾合作方共同开发某水电项目，双方约定由菲律宾合作方承担前期技术工作、开发权许可及相关审批，中方提供资金并承担工程总包，但由于菲律宾合作方实力较弱，既无法独立完成前期技术工作，也不能在规定时间内完成许可申请及审批，导致项目进度严重滞后，这也是需要考虑的一大风险。
一方面，菲律宾法规很完善，各个行业领域都有其相关的法律法规，中国公司在从事经营活动前，一方面要详细了解该行业领域的法律法规，另一方面，自身要树立合规理念，做好长期深耕的计划，落地前期按法律规定完成公司注册并取得执照，合法经营。对菲方的选择也至关重要，最好能深入考察菲律宾股东的财务状况、管理能力、行业经验以及、有无诉讼历史，可以有效降低合作风险。双方合作应基于优势互补的前提，一般来说，中国企业的优势是资金、技术和项目经验，而当地合作方的优势则是渠道、关系和经验。在合同签订方面，只要规定好协议条例和违约条款等，就能一定程度上规避违约事件的发生。总之，与菲律宾股东合资是一个复杂的过程，如果企业在经营过程中，不重视菲律宾法律法规，或者对于股权架构、执照注册等法律风险抱有侥幸心理，都会为长期的合法合规经营埋下隐患。只有合法合规，才能在菲律宾市场中稳健前行，如果有相关公司注册、税务方面的需求，欢迎联系山海图。![]()
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Jennifer李倩
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