华康股份公告，公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于提升和巩固上市公司在国内外木糖醇市场中的竞争地位，成为全球木糖醇领域龙头企业。公司A股股票及公司可转债自2024年11月4日（星期一）上午开市起复牌。
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
交 易 方 案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇 100%股权 | ||
交易价格 | 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。 | ||
交易标的 | 名称 | 河南豫鑫糖醇有限公司 | |
主营业务 | 公司主营业务为木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。 | ||
所属行业 | 根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 C13，行业大类为“农副食品加工业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处的行业分类为“食品工业”，小类为“食品及饲料添加剂制造（C-1495）” | ||
其他 | 符合板块定位 | ☐是 ☐否 ☑不适用 | |
属于上市公司的同行业或上下游 | ☑是 ☐否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | ☑是 ☐否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☑是 ☐否 | |
构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ☐是 ☑否（预计） | ||
构成重组上市 | ☐是 ☑否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐有 ☐无 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☐有 ☐无 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案摘要签署日，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后，由各方本着诚实信用的原则协商确定。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体发行股份与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
股票种类 | 境内人民币普通股（A 股） | 每股面值 | 1.00 元 |
定价基准日 | 上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2024 年 11 月 1 日 | 发行价格 | 12.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80% |
发行数量 | 本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。 上述公式计算的结果出现不足 1 股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12 个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。 本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 | ||
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。
本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。
上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于提升和巩固上市公司在国内外木糖醇市场中的竞争地位，成为全球木糖醇领域龙头企业；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
