宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转进展暨股东权益变动的提示性公告
证券代码：601121 | 证券简称：宝地矿业 | 公告编号：2024-063 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制人下的国有资产无偿划转，不会导致公司实际控制人变更，仍为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”），公司控股股东将由新疆宝地投资有限责任公司（以下简称“宝地投资”）变更为新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）。
●根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，新矿集团可以免于以要约方式增持股份。
●本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
一、本次权益变动基本情况
2024 年 8 月 20 日，新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）披露了《关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号 2024-048），公司收到间接控股股东新矿集团下发的《划转股份预通知》，公司控股股东宝地投资拟将其持有的全部 282,000,000 股公司股份（占公司总股本的 35.25%）无偿划转至新矿集团。
2024 年 10 月 17 日，公司披露了《关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号 2024-056），公司已收到新矿集团通知，获悉其收到新疆国资委出具的《关于对新疆地矿投资（集团）有限责任公司内部股权整合有关事宜的通知》（新国资产权〔2024〕261 号），要求双方依法依规履行划转程序。
2024 年 10 月 30 日，宝地投资与新矿集团就本次国有股份无偿划转事项签订了《新疆宝地投资有限责任公司与新疆地矿投资（集团）有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司股份无偿划转协议书》（以下简称“《无偿划转协议书》”），宝地投资将其持有的全部 282,000,000 股公司股份（占公司总股本的 35.25%）无偿划转至新矿集团。
本次无偿划转前，宝地投资为新矿集团的全资子公司，新矿集团未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和吐鲁番金源矿冶有限责任公司间接持有宝地矿业420,000,000 股股份，持股比例为 52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000 股股份，持股比例为 35.25%，系宝地矿业的控股股东。新疆国资委持有新矿集团 100%股权，为宝地矿业的实际控制人。
本次无偿划转后，宝地投资不再持有公司股份，新矿集团将直接持有公司282,000,000 股股份，占公司总股本的 35.25%，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东。本次国有股权无偿划转事项系同一实际控制人下的国有资产无偿划转，不会导致公司实际控制人变更，公司治理结构不会发生变更。
本次划转完成后，新矿集团将承继宝地投资首次公开发行股票并上市及和静县备战矿业有限责任公司重大资产重组过程中所做的所有相关承诺。
本次国有股权无偿划转相关信息披露义务人宝地投资与新矿集团按照规定编制了《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书》及《新疆宝地矿业股份有限公 司 收 购 报 告 书 摘 要 》 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本次权益变动前后，宝地矿业的股权控制关系如下：
（一） 本次无偿划转前，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图：
（二） 本次无偿划转后，公司与控股股东及实际控制人股权关系结构图：
二、本次划转双方的基本情况
（一）划出方
公司名称 | 新疆宝地投资有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91650000722328999R |
注册地 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 107,000 万元 |
法定代表人 | 冯蜀军 |
成立日期 | 2000-09-18 |
经营范围 | 许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售； 五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）划入方
公司名称 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91650000MA79HAN55K |
注册地 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路 2 号 27 层 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
注册资本 | 1,000,000 万元 |
法定代表人 | 王漠 |
成立日期 | 2021 年 7 月 28 日 |
经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、《无偿划转协议书》的主要内容
（一）协议双方
划出方（甲方）：新疆宝地投资有限责任公司
划入方（乙方）：新疆地矿投资（集团）有限责任公司
（二）标的股份及划转基准日
2.1 甲方同意将其持有的宝地矿业 35.25%的股份（持股数量 282,000,000 股）无偿划转给乙方；乙方同意接受上述股份。
2.2 本次无偿划转基准日为 2023 年 12 月 31 日。截至划转基准日 2023 年 12 月31 日，新疆宝地投资有限责任公司持有宝地矿业股份账面净值 822,642,848.97 元。
2.3 本次无偿划转完成日即标的股份完成过户登记日。
（三）职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
（四）标的公司涉及的债权、债务及或有负债
本次股份无偿划转不涉及标的公司债务处置问题，标的公司的债权债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。
（五）双方的权利和义务
5.1 鉴于标的公司已作出 2024 年半年度利润分配方案，标的公司已决定向标的公司股东派发截至 2024 年 6 月 30 日的现金股利，双方一致同意，标的股份所对应的发生于 2024 年 6 月 30 日前的损益（包含标的公司按其已作出的 2024 年半年度利润分配方案所应分派的股利）由甲方享有或承担，标的股份所对应发生于 2024 年 7月 1 日后的损益由乙方享有或承担。
5.2 自标的股份即甲方持有的宝地矿业 282,000,000 股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
四、本次无偿划转事项对公司的影响
本次无偿划转为实现国有资本布局结构优化，有利于提高国有企业资本运作能力，做强做优做大国有资本和国有企业。本次权益变动属于国有股份无偿划转，公司的直接控股股东由宝地投资变更为新矿集团，本次股份无偿转让不会导致公司实际控制权发生变化，公司的实际控制人仍为新疆国资委。本次划转不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、所涉及后续事项及风险提示
本次无偿划转股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2024 年 11 月 1 日
