实务中，大宗商品进口合约管辖法（governing law）适用英国法的情形比较常见。依据1979年《英国货物销售法》之13,14和15条规定，有两种货物买卖方式—依样品买卖和货物描述买卖。

按中国司法实践，对产品质量和货物描述未特别区分，倾向于认为货物描述构成产品或产品质量的一部分。违反货物描述，则视为违约，权利人有权主张违约金赔偿。

相对而言，英国法对产品质量与货物描述有明显区分，英国法律对交付货物符合货物描述的要求非常严格，有“完美交付”之要求。依据“完美交付”之要求，若卖方供应货物不符合货物描述，买方有权据此拒收货物。

特别提醒的是，依据1979年《英国货物销售法》第13条规定，货物描述是买卖合约的默示条件。

该第13条规定：“Where there is a contract for the sale of goods by description, there is an implied condition that the goods will coorrespend with the description”。

在国际货物买卖合约中，货物描述指什么？

针对不确定货物，“描述”是局限在买卖合约中为了去明确将来要供应的货物品种……这方面最终的考验是买方能否去公平合理地拒绝接收卖方实质交出的货物，理由是这些货物并不符合买卖合约的要求，导致了不是买方想去购买的货物品种。

业务角度，买卖双方在签署大宗进口合约时，货物还不确定，甚至还未生产出来，是未来货物，可简单理解为“期货交易”。基于货物的不确定性，买卖双方主要依据合约货物描述或样品来明确（identify）产品身份及其质量，通过文字描述的方式尽力确定、明晰合约约定货物或履约行为应满足要求，使之具象化或确定（specific）。

当然，大宗进口贸易也有“现货”标的物交易，即便如此，也可以货物描述进行买卖。究其原因与上面所述类似，买方在签署买卖合约前未见到货物，未曾检验过货物，只能依据货物描述交易。

本质上，货物描述与产品质量无关，货物描述的目的是为了确定（identify）货物，产品质量指向产品品质本身是否符合要求。

货物描述可能与货物本身无关，可能指向了对合约履行的要求，如，对付运日期、付运港口等要求，它们与产品本身无关，但却构成货物描述的一部分。

例如，货物买卖合同约定，采购“XX品牌YY型号空调，变频、一级能耗，made in China”。“XX品牌YY型号空调”指的是产品本身，明确了买卖合约具体产品；“变频、一级能耗、made in China”属于货物描述的内容，指向产品的能耗等级和供电技术。

因此，应特别注意实务案例中，一些满足产品质量却不符合货物描述的情况，如：货物的描述是“350克一袋的泰国榴莲干”，但交付是“320克一袋的泰国榴莲干”，虽然其他完全（包括货物总数和质量）符合买卖合约要求，但“320克一袋”不满足货物描述要求，买方可拒绝接收。

笔者研读一个涉及产品质量和货物描述类似的英国判例，判词这么写：“The fact that the goods were merchantable under the contract is no test proper to be applied in determining whether the goods satisfied the contract description, and I think the phrase ‘commercially’ itself shows that while the goods did not in fact answer the description, they could, as a matter of commerce, be so dealt with.”

依据1979年《英国货物销售法》第13条第（1）款，“Where there is a contract for the sale of goods by description, there is an implied condition that the goods will coorrespend with the description”（依据货物描述的货物买卖合同，该合同有个默示条件，也即货物应符合货物描述）。

也即，货物描述是买卖合约的默示条件，而产品质量则是买卖合约普通条文，是可能会构成“保证条文”的内容。

按英国司法实践，违反合约“条件条文”与“保证条文”的法律后果不同，违反前者，守约方有权主张解除合约并索赔违约赔偿金；违反后者，守约方仅有权索赔违约赔偿金。

实践中，从法定或约定时效角度，违反产品质量与货物描述存重大区别。实务中，当事人通过合约或依据国际公约（如：CISG）等约定一段时间的质量异议期（period for claim），因产品质量不合格，一旦超期主张权利，则面临败诉的风险，此时权利人可能就以“货物描述”与合同约定不符主张权利，其就有可能获得索赔。

再举一例，有的大宗贸易合约约定产品质量以“目的港检测质量为准”，货到目的港检测无问题，但遇到市场剧烈下跌等情况，买方想拒绝收货，此时，货物描述不符合约定可能就给了买方解套的机会。

当然，这种区巧的索赔的成功往往依赖于货物买卖合约就产品质量和货物描述之间存在争议，留出了一些争议空间，若是产品质量和货物藐视有较清晰明确的约定，则这样索赔成功率应该不高。

所以，我们在国际货物买卖合约中应该重视产品质量与货物描述的区别，不能混淆了二者之间的关系。

5.1 付运日期

严格依照付运日期是买卖合约的条件条文，一违反就可以让买方终断合约，卖方必须严格依照。英国Bowes v. Shand (1877) 2 App. Cas. 455先例确认、并在Westbrook Resources v. Globe Metallurgical (2009) 2 Lloyd’s Rep. 224先例再次确认付运日期是属于货物的描述。

在贵族院，判是买方可以拒绝接收货物，Blackburn勋爵是这样说：“If the description of the article tendered is different in any respect it is not the article bargained for, and the other party is not bound to take it.”

5.2 付运港口

如果买卖合同有明确约定付运港口，FOB或CIF合约，那么付运港口就属于货物描述。《Benjamin’s Sale of Goods》（8th edn，2010年）之100-310段是这样说：“Stipulations as to the place of shipment and as to the time at which the goods are to be ready for shipment are similarly part of the description of the goods.

5.3 浮动货物

买卖合约中约定是买的是浮动货物，表示货物已经装上船舶，这是属于货物描述。

5.4 舱底货物

舱底货物相对于甲板货物而言，海上货物运输中，货物装在甲板上的风险明显高于装在舱底，所以无论保险公司还是银行（信用证）时，都不愿意接受甲板货物提单。一般而言，在买卖合约中如果规定了舱底货物，但去装在甲板（这会在提单上注明）是违反了货物描述。

区分甲板货物和舱底货物是传统的运输，集装箱运输时代，把集装箱堆放在甲板上已经变成正常的做法，会有不同的看法。

5.5 货物的杂质、变质、次质、损坏等不符合买卖合约货物描述

现实中的国际货物买卖，特别涉及商品，经常会有针对货物杂质、水份、含量、成分、特征等各方面的货物描述，例如是不能超过或少于某一个百分比。如果有关货物被发现是有过多的杂质/水分、或是缺少或不足某方面含量/特征（例如是蛋白质、纤维，等）、或是货物有一定的质变/次质等，这是否会被视为是不符合货物描述？表面看来，这些描述是针对货物质量，而不是作为“明确”（identify）货物。能否去成功举证这种问题可否构成不符合货物描述应是看问题的严重程度。

实务中，有案例支持了货物杂质等构成货物描述，也有很多案例不支持，个案差异较大。

需要注意的是，货物因此问题而导致价格大跌并不会自动去影响货物的描述，因为价格下跌只是商业原因，货物有了缺陷并不代表它就不符合买卖合约的描述。

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