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发文日期：2025年1月17日
1月17日，因在华铁股份2019年至2021年报审计项目中未勤勉尽责，广东证监局对大华及两名注册会计师作出行政处罚决定，当事人提出的五条减轻处罚和免于处罚的申辩理由全部被驳回。![]()
依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，广东证监局对大华所对广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称华铁股份）年报审计未勤勉尽责行为进行了立案调查，应当事人的要求，于2024年12月4日举行听证会，听取当事人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。一、大华所出具的华铁股份2019年度至2021年年度审计报告存在虚假记载经另案查明，华铁股份2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记载，2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在重大遗漏。一是2020年、2021年分别虚增营业收入17,132.74万元、11,951.22万元，虚增利润1,911.50万元、1,951.22万元。二是2020年、2021年未合理预测香港通达资产组、山东嘉泰资产组经营数据，执行商誉减值测试存在会计差错，导致2020年、2021年分别少计资产减值损失3,064.94万元，10,993.85万元。三是华铁股份在2019年至2021年，未按规定披露关联交易，金额分别为8.76亿元、29.24亿元、73.20亿元。大华所为华铁股份2019年、2020年、2021年年度报告提供审计服务，三年均出具了标准无保留意见的审计报告。二、大华所在华铁股份2019年度至2021年度财务报表审计过程中未勤勉尽责（一）预付账款实质性程序存在缺陷，未对异常情况保持职业怀疑，未对有关审计结论获取充分、适当的审计证据2019年度至2021年度，华铁股份预付账款期末余额分别为6.04亿元、7.78亿元和5.37亿元，相较前一年度末分别增加3.31亿元、1.74亿元和减少2.41亿元，分别上升121.14%、28.81%和下降30.95%，变动显著。北京科瑞祥新技术有限公司（以下简称科瑞祥）、伊犁远音新能源技术有限公司（以下简称伊犁远音）、青岛恒超机械有限公司（以下简称青岛恒超）是相关年度内预付账款期末余额靠前的公司，2019年度至2021年度，上述3家公司预付账款借贷发生金额合计分别为3.47亿元、24.04亿元和69.69亿元，预付账款期末余额合计分别为2.91亿元、5.16亿元和1.79亿元，占当期预付账款期末余额比例分别达48.25%、66.26%和33.42%。1.未对供应商与华铁股份实际控制人宣某国之间商业合作中异常情况保持职业怀疑，未实施进一步审计程序消除华铁股份与伊犁远音、科瑞祥等公司是否存在关联关系的疑虑。2019年度至2021年度审计中，大华所知悉了华铁股份供应商伊犁远音、科瑞祥等公司工商登记信息。根据工商登记信息，宣某国于2016年12月出资成为北京中腾物联科技发展有限公司（以下简称北京中腾）的股东、实际控制人，付某俊在伊犁远音担任法定代表人直至2019年5月卸任，在2012年7月至2022年3月在北京中腾担任法定代表人。王某庆是科瑞祥的实际控制人，并与宣某国共同持股荣仕国际投资（北京）有限公司、深圳市国文阅读科技有限公司。2.在关注到预付款频繁支付、退回等异常情况下，未保持职业怀疑。2019年度，大华所在风险评估程序中将华铁股份“预付账款大幅增加，是否为关联方资金占用”识别为特别风险。一是2019年度至2021年度，华铁股份及相关子公司向科瑞祥、伊犁远音、青岛恒超等公司支付的预付款与合同金额不一致或远超合同金额。如2019年，华铁股份子公司北京全通达科技发展有限公司向伊犁远音支付预付款项金额共计5,933万元，和合同金额不一致。2020年，伊犁远音与华铁股份及其子公司签订合同4份，涉及金额合计2.67亿元，华铁股份及其子公司共预付约9.30亿元给伊犁远音。2021年，伊犁远音与华铁股份及其子公司签订合同3份，涉及金额合计8.24亿元，华铁股份及其子公司共预付约23.94亿元给伊犁远音。二是2020年度至2021年度，华铁股份及相关子公司向科瑞祥、伊犁远音、青岛恒超等公司频繁支付预付款，且在无合同依据情况下发生退回，退回集中发生在季末、年末。如2020年度，华铁股份及其子公司共支付7次预付款给青岛恒超，涉及金额合计约2.90亿元，青岛恒超退回预付款2次，涉及金额合计约1.86亿元，均发生在2020年9月30日。2021年度，华铁股份及其子公司共支付了30次预付款项给伊犁远音，涉及金额共计约25.77亿元，伊犁远音退回预付款项29次，涉及金额合计约23.79亿元且其中约10.37亿元集中在12月退回。三是2019年度至2021年度，华铁股份及相关子公司向科瑞祥、伊犁远音、青岛恒超等公司进行的部分往来交易，或未形成采购，或未实际发货。如2019年末，华铁股份与伊犁远音的预付账款余额1,250万元，2020年5月至12月华铁股份分4笔向伊犁远音支付1.46亿元，伊犁远音于2020年内退回1.58亿元，相关款项均未形成实际采购。大华所在审计中关注到上述异常情况，但未保持职业怀疑，未就前述三年审计报告中标准无保留意见获取充分、适当的审计证据。3.未对预付账款长期挂账的异常情况保持职业怀疑。2019年末，华铁股份子公司青岛亚通达铁路设备制造有限公司与科瑞祥的预付账款余额为6,000万元，2020年末，该笔预付账款仍未形成采购，直至2021年1月29日，该笔预付账款无合同依据下全额退款，实际也未发生采购。大华所在开展2020年度审计时，未能按照审计计划实施期后交货检查，未对上述预付账款长期挂账的异常情况保持职业怀疑，未实施进一步审计程序消除疑虑。2020年度和2021年度，华铁股份聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称北京中企华）、浙江中企华资产评估有限责任公司（以下简称浙江中企华）对商誉减值事项发表评估意见。2020年度和2021年度开展商誉减值审计时，大华所、华铁股份与福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称福建联合）签订复核委托合同，约定由福建联合对北京中企华、浙江中企华的评估报告出具复核报告，但大华所未对上述评估报告、复核报告等专家工作用作审计证据的适当性进行评价。大华所为华铁股份2019年至2021年财务报表提供审计服务过程中未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。其一，虚假记载是故意行为，不能因华铁股份信息披露虚假的会计责任倒推审计责任。由于审计固有限制，不必然能够发现串通造假，大华所已执行审计准则规定程序，依据当时执行审计程序的结果，发表适当审计意见，审计报告不存在虚假记载。其二，大华所每年财务报告审计具体行为相互独立，不存在违法行为处于连续状态的情形，超过处罚时效。若监管部门对本案追责时效、未勤勉尽责的认定有不同理解，申请由监管部门聘请行业专家出具意见，并据专家意见作出决定。其三，大华所在审计中已保持必要的谨慎。一是大华所执行了查询工商信息、获取华铁股份编制的关联方声明、查询上市公司公告及对重要供应商访谈等程序，在访谈中华铁股份否认与伊犁远音存在关联关系，伊犁远音和科瑞祥也否认与华铁股份存在关联关系。二是大华所已要求华铁股份预付账款审计涉及款项频繁支付、退回等事项进行解释，并对预付账款余额与合同约定的预付账款进度进行比对，结合高铁行业特点等因素认为华铁股份的解释合理；大华所已经要求华铁股份对预付账款长期挂账事项出具情况说明，认为说明内容符合当时因公共卫生事件原因不能交货的实际情况。三是大华所已经独立委托福建联合对评估报告进行复核，保持必要的谨慎。第三方作为大华所的委托代理人，其执行的复核程序即是大华所执行的复核程序。根据复核报告的复核结果，将原评估报告作为审计证据是适当的。其四，涉案行为轻微并及时改正，未造成危害后果。同时，本案所涉及2019年度审计未勤勉尽责行为，违法程度显著低于2020年度、2021年度，处以相同处罚幅度显失公平。当事人积极配合调查，应认定为具有立功表现，本案处罚过重。彭某利补充提出，其作为第二签字会计师，在配合监管部门调查中，与第一签字会计师参与的工作量、起到的作用存在明显差别，量罚应有所区别。其家庭经济压力较大，无力承担罚款。第一，我局根据大华所审计执业未勤勉尽责的情况进行调查处罚，不存在因会计责任倒推审计责任的情况。另案查明华铁股份2019年、2020年、2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，大华所上述三年均出具了标准无保留意见的审计报告，对华铁股份作出不真实评价，依法认定存在虚假记载。第二，我局作为证监会派出机构，有权对辖区违法违规案件进行调查并作出认定，大华所要求聘请专家出具意见于法无据。大华所连续三年为华铁股份出具审计报告，行为主体及行为性质均未发生变化，其违法行为处于连续状态。2022年8月5日，我局向大华所出具《指定方式报送文件资料通知书》，要求大华所报送相关审计底稿。2023年5月17日起我局开展本案调查，未超过行政处罚追责时效。第三，大华所作为专业审计机构,应对审计证据中明显的异常情况保持职业怀疑。本案预付账款审计涉及款项支付、退回的次数、时间高度异常，涉及供应商集中，涉及金额巨大，且供应商与宣某国之间商业合作中也存在异常情况，应当引起对华铁股份未充分披露关联方关系或关联方交易的怀疑，大华所实施的审计程序，要求华铁股份正式出具的情况说明等不足以消除上述疑虑。而且，华铁股份盖章正式出具的预付款项情况说明中并未涉及科瑞祥6,000万元预付账款挂账相关内容。第四，在商誉减值审计中，大华所对发表的审计意见独立承担责任，不因聘请福建联合，利用专家的工作而减轻。在案审计底稿、询问笔录等证据足以证明其未按审计准则的要求评价专家工作的恰当性，评价专家工作是否足以实现审计目的，并作为审计证据的适当性。第五，如上所述，大华所连续三年审计未勤勉尽责，行为具有连续性，应作为整体量罚。我局基于当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度作出量罚，已充分考虑大华所在华铁股份2022年度审计时出具非标意见、各当事人配合监管机构调查等情况，量罚适当。此外，彭某利提出的经济压力较大，无力承担罚款等理由，并非从轻、减轻处罚或不予处罚的法定事由。综上，对大华所、杨某、彭某利的陈述申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：一、责令大华会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入4,528,301.91元，并处以9,056,603.82元罚款；二、对杨某、彭某利给予警告，并分别处以40万元罚款。也是在1月17日，因在华讯方舟2016年和2017年报审计项目中未勤勉尽责，河北证监局对大信及两名注册会计师作出行政处罚决定，当事人提出的三条减轻处罚和免于处罚的申辩理由全部被驳回。![]()
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》的有关规定,河北证监局对大信所对华讯方舟股份有限公司（000687.SZ，2022年6月已退市）2016年度和2017年度财务报表审计执业未勤勉尽责的行为进行立案调查、审理。应本案当事人大信所申请，我局于2024年12月27日举行了听证会,听取了大信所的陈述和申辩；涉案签字注册会计师未提出陈述、申辩，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，大信所的违法事实如下：
一、大信所出具的审计报告存在虚假记载
经另案查明，华讯方舟通过子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称南京华讯）等主体虚构业务，导致华讯方舟2016年和2017年年度财务报表存在虚假记载。
大信所接受华讯方舟的委托，对其2016年、2017年年度财务报表进行审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，王某、崔某强为华讯方舟2016年度和2017年度财务报表审计报告的签字注册会计师。
二、大信所在华讯方舟2016年、2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
（一）大信所在对华讯方舟2016年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
大信所在对华讯方舟2016年年度财务报表审计过程中，未对异常情况保持职业怀疑，未取得充分、适当的审计证据。
1.在针对与南京华讯客户上海某公司相关的营业收入和营业成本的审计过程中，未能关注到产品的销售出库、发货日期早于其采购入库日期，销售实际开票日期早于销售到货及验收日期，营业收入确认日期早于销售到货及验收日期等明显异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
2.在针对与南京华讯客户南京某公司相关的营业收入和营业成本的审计过程中，未能关注到发货通知单地址与到货验收单的验货地点明显不同且无具体的验货地址、到货验收单和采购入库单日期与相关抽验日期存在冲突、不同供应商的联系人和联系电话相同等明显异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
3.在针对与南京华讯客户中国某公司相关的营业收入审计过程中，未能关注到出库单的收货地址、发货通知单的发货地址和到货交接单的交货地点明显不同，到货日期早于发货日期等明显异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
4.在针对与南京华讯客户某公司相关的营业收入的审计过程中，未能关注到多份合同签署日期为同一日期，且销售出库单和到货交接单日期相同等异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
5.在针对与南京华讯客户常州某公司相关的营业收入的审计过程中，未能关注到南京华讯与常州某公司相关的合同签订人及具体验收人均为同一人，出库单收货地址与发货单、验收单地址不一致等明显异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
（二）大信所在对华讯方舟2017年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责
大信所在对华讯方舟2017年年度财务报表审计过程中，未对异常情况保持职业怀疑，未取得充分、适当的审计证据，相关函证程序存在缺陷。
1.大信所未对异常情况保持职业怀疑，未取得充分、适当的审计证据
（1）在针对与南京华讯客户上海某公司、北京某公司、南京某公司、中国某公司等相关的营业收入和营业成本的审计过程中，未关注到两家不同客户使用同一收货地址，不同客户的工作人员姓名相同，销售出库单收货地址与货物验收单收货地址不一致等明显异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
（2）在针对与南京华讯客户某公司相关的营业收入和营业成本的审计过程中，大信所未关注到交易中到货交接单无具体收货地址、相应的发货通知单和销售出库单的发货地址与某公司注册地址不一致等异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
（3）在针对与南京华讯客户中国某公司有关的营业收入和营业成本的审计过程中，未关注到验货地址与收货地址、中国某公司注册地址不同等异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
（4）在针对与南京华讯客户南京某公司相关的应收账款的审计过程中，未关注到期后出具的商业汇票承兑银行账号有误等异常情况，未取得充分、适当的审计证据。
2.大信所的函证程序存在缺陷
（1）在针对南京华讯上游供应商江苏某公司的函证过程中，未关注到该供应商与下游客户南京某公司的函证地址相同，且与该供应商的注册地址及审计走访的办公地址不一致等异常情况，未关注到该供应商的回函寄件人与下游客户南京某公司的合同签订人、收货人相同等异常情况，也未执行进一步审计程序。
（2）在收到南京华讯客户某公司的异常回函后，仅做了回函差异分析，但未采取进一步审计程序。
大信所的上述行为，违反了2005年《证券法》第二百二十三条所述的“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”的行为。
当事人大信所在听证、陈述申辩过程中提出如下申辩意见：
第一，应区分会计责任和审计责任；第二，大信所在审计过程中存在瑕疵，但已经勤勉尽责；第三处罚过重。综上，大信所请求免予、减轻或从轻处罚。
经复核，我局认为：
第一，大信所应当承担审计责任；第二，大信所对明显异常情况未保持职业怀疑，未取得充分适当的审计证据，违反相关审计准则规定，未能勤勉尽责；第三，本案已充分考虑案件相关情况，量罚适当。综上，对大信所提出的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条，我局决定：
1、对大信会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,226,415.06元，并处以3,679,245.18元罚款；
2、对王某给予警告，并处以5万元罚款；
3、对崔某强给予警告，并处以5万元罚款。
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