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发文日期：2025年1月27日
因在会计师事务所内部管理、质量管理体系、独立性管理、7家上市公司2023年报审计项目执业质量方面存在违反执业准则行为，1月27日，证监会深圳专员办分别对中审众环及其14名注册会计司出具8份警示函（〔2025〕1号至8号），这也是深圳专办员2025年度对会计师事务所作出的第1份行政监管措施决定。
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根据《中华人民共和国证券法》有关规定，深圳专员办牵头对中审众环内部治理、质量控制、独立性及灵康药业、粤桂股份、德林海、云维股份、贵绳股份、景谷林业、海南椰岛7家上市公司2023年报审计项目进行了检查。经查，你所存在以下问题：1.一体化管理不到位。一是人员管理不到位，部分分所人力资源岗位职级、绩效考核不统一，不符合你所内部管理制度。二是财务管理不到位。存在2023年度全体合伙人未在统一“利润池”中分配；2024年度全体合伙人利润分配时间不符合你所内部管理制度；个别分所通过预支进行利润分配；部分分所资金管理、账户管理、预算管理不到位的问题。三是信息化管理不到位。部分分所未使用统一的审计作业系统、工时管理系统、档案管理系统及财务管理系统；个别分所未规范使用人力资源管理系统。2.其他内部管理不到位。一是部分合伙人违反合伙协议规定。二是部分风险管理与质量控制委员会工作不符合你所内部管理制度。三是分所命名未统一，个别分所命名不符合你所内部管理制度。一是风险评估程序执行不到位，对个别上市公司风险分类的结果不符合你所内部管理制度。二是客户关系和具体业务的接受与保持控制执行不到位，部分审计项目承接流程不符合你所内部管理制度。三是业务控制执行不到位。部分审计项目质量控制复核流程、出具报告流程不符合你所内部管理制度；部分审计项目的工作底稿超期归档。四是资源控制执行不到位。个别项目合伙人同时兼顾的证券、期货及涉及公众利益的审计项目客户总数量超过你所内部管理制度；你所组织的部分质量管理内部培训执行不到位，不符合你所内部管理制度。五是监控和整改程序控制执行不到位，未对个别项目合伙人在周期内开展执业质量检查。一是收费安排不合规，存在部分IPO项目或有收费的问题。部分项目业务约定书的支付条款与IPO是否成功有关或上市后收款比例明显偏高；部分项目业务约定书存在约定或实际IPO成功上市后协商签订补充协议增加审计收费。二是投资行为管理不到位。个别项目合伙人持有项目组审计客户的股票；部分合伙人、员工及其主要近亲属交易你所审计客户的股票，不符合你所内部管理制度；部分合伙人未在资本市场投资行为申报中完整申报主要近亲属信息及投资行为，不符合你所内部管理制度。三是独立性申报管理不到位，部分审计项目组成员未完整填报或滞后填报独立性声明。1.风险评估程序不到位。一是未充分识别特别风险的组成部分，未将重要子公司识别为存在特别风险的组成部分。二是组成部分重要性水平计算相关底稿前后矛盾。2.控制测试不到位。一是销售费用控制测试执行不到位，你所认定销售费用控制测试为关键审计事项应对措施，但未对部分识别出的关键内部控制点执行控制测试。二是控制测试采用合并控制测试，但在收入和应收账款流程中，抽样总体未包含重要子公司。三是收入与应收账款流程、坏账准备与坏账损失估计流程、印章管理流程中的部分控制测试执行不到位，未识别部分控制测试样本偏离控制的情况。3.实质性程序不到位。一是应收账款审计程序执行不到位。未充分关注个别函证收件人及地址的异常情况并实施进一步审计程序；对部分未回函函证未执行替代测试或替代测试执行不到位。二是存货审计程序执行不到位，在存货跌价准备计算表中，部分存货估计售价不恰当，存货跌价测试不准确。三是投资性房地产审计程序执行不到位，未对部分投资性房地产的确认获取充分适当的审计证据。四是固定资产审计程序执行不到位，部分固定资产在资产负债表日存在减值迹象，但未执行减值测试程序。五是无形资产审计程序执行不到位，未识别部分土地使用权摊销会计处理不准确。六是在建工程审计程序执行不到位。未充分关注在建工程确认金额小于供应商付款申请资料金额的异常情况并实施进一步审计程序；未对在建工程利息资本化的确认获取充分适当的审计证据。七是销售费用审计程序执行不到位，未对市场营销服务费支付对象存在的异常情况实施进一步审计程序。八是特殊事项审计程序执行不到位，未对公司存在的未决诉讼事项执行相关审计程序。4.其他方面不到位。一是独立性申报程序执行不到位，部分项目组成员未签署独立性声明。二是项目复核不到位，审计报告出具前，未充分按照复核意见完善审计程序和审计底稿。三是审计底稿归档不到位，个别归档审计底稿审定数与试算平衡表不一致。1.风险评估程序不到位。一是未充分了解被审计单位及其环境，对部分关键客户情况记录不准确，对部分重要供应商情况记录不完整。二是未充分了解被审计单位内部控制活动。未了解所有重要组成部分的相关业务循环及内部控制；未取得受访人员单位以签字或（和）盖章的形式对在了解内部控制活动中形成访谈的确认；未对部分关键控制活动执行穿行测试。2.控制测试不到位。一是收入与应收账款流程控制测试执行不到位。未对部分相关业务识别出针对性的控制点并执行控制测试；未对部分已识别出的重要业务流程控制点执行控制测试；部分控制测试样本规模不足。二是采购与应付账款控制测试执行不到位。未对识别为重大账户的营业成本和应付账款的部分相关业务执行控制测试；未识别部分控制测试样本偏离控制的情况。3.实质性程序不到位。一是检查程序不到位。检查采购合同中部分采购单价异常原因描述与实际情况不符；检查销售合同中未对部分销售单价异常情况保持职业怀疑。二是访谈程序不到位，在对部分供应商访谈程序中，未核实访谈对象的身份真实性，未取得受访人员和访谈人员单位以签字或（和）盖章的形式对访谈内容的确认。三是函证程序不到位。未对全部重要客户实施函证程序，且未记录不予函证的理由、缺乏替代审计程序；对个别重要供应商发函的函证金额遗漏部分交易。四是分析程序不到位。对部分重要产品毛利率异常波动的分析结果与实际情况不符；未对部分重要产品收入月度异常波动、年底大额确认收入异常情况进行充分分析说明。五是应对舞弊审计程序不到位，未按照审计计划对部分相关业务商业背景的真实性和销售模式的合理性完整设计和执行应对措施。4.其他方面不到位。一是比较信息列报不到位，未评价本年度与上年度收入确认方式的差异。二是项目复核不到位，审计报告出具前，未充分按照复核意见完善审计程序和审计底稿。三是凭证抽查审计底稿记录、归档不规范。1.控制测试不到位。收入与应收账款流程、工资流程控制测试执行不到位，未识别部分控制测试样本偏离控制的情况。（1）应收账款减值测试执行不到位，公司在对应收账款减值准备进行测算时，未考虑客户未按照还款计划书进行还款对应收账款减值的影响，你所未予以适当关注。（2）可变对价确认审计程序执行不到位，未充分评估合同条款对可变对价的判断是否存在影响。（3）利用专家工作审计程序执行不到位，公司依据律师事务所出具的法律意见书确定合同纠纷涉及的会计处理事项，但你所未评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，未了解专家的工作，未评价将专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性。（4）函证程序不到位，对部分客户、供应商未回函函证未执行替代测试或替代测试不充分、替代测试审计底稿记录错误。（5）检查程序不到位。一是未对财务报表截止日后原材料出入库的凭证执行截止性测试程序。二是在应付账款期初余额检查审计程序中，抽样标准未考虑应付账款期初余额的低估风险，未评价抽样标准是否足以将抽样风险降至可接受的低水平。三是在生产成本检查程序中，未充分关注公司生成的生产成本本期领料明细表的差异，未就信息的准确性和完整性获取审计证据。（6）访谈程序不到位，在对部分客户访谈程序中，未取得访谈对象的身份证明及访谈单位以签章形式对访谈内容的确认。3.其他方面不到位。一是审计业务约定书和独立性声明书签署日期均晚于实际审计工作开始日期。二是未充分了解公司对与财务报表编制相关的内部控制体系的监督工作，在审计底稿中未记录内部审计的性质、职责和活动。三是初步业务活动审计底稿记录不规范。1.控制测试不到位，未识别存货流程中部分控制测试样本偏离控制的情况。（1）函证程序不到位。一是未充分关注部分客户、供应商函证中的回函人名称及地址的异常情况并实施进一步审计程序。二是对部分客户、供应商未回函函证未执行替代测试或替代测试执行不到位。（2）检查程序不到位。一是执行的收入和成本完整性、发生、真实性细节测试中，未对抽样总体、抽样规模、抽样标准等进行记录和说明，也未评价抽取的样本规模是否足以将抽样风险降至可接受的低水平。二是执行的收入和成本截止性测试中，未对财务报表截止日后凭证进行测试。三是执行的销售费用截止性测试程序抽样规模少于审计计划的要求，也未对抽样样本中大部分销售费用确认存在跨期的情况实施进一步审计程序。3.其他方面不到位。一是审计业务约定书签署日期晚于实际审计工作开始日期。二是管理层声明书日期晚于审计报告日。三是审计底稿归档不到位，未在审计报告日后60天内完成审计底稿归档工作。1.控制测试不到位。你所将在建工程转固的及时性及准确性识别为重大错报风险，并拟依赖相关内部控制，但未了解公司新增固定资产、在建工程转固相关内部控制，未设计和实施相关内部控制测试。2.实质性程序不到位。一是未对在建工程转固金额及转固时点获取充分、适当的审计证据。二是对部分客户未回函和回函不符函证未执行替代测试或替代测试执行不到位。三是执行的截止性测试中，对收入截止性测试的抽样样本缺乏代表性，未充分关注销售费用截止性测试中部分样本存在的跨期情况并实施进一步审计程序。四是未充分关注运输交接单收货人与实际签收人不一致、运输费用与路程不匹配、高价选择运输公司的异常情况并实施进一步审计程序。3.其他方面不到位。一是审计底稿归档不到位，未在审计报告日后60天内完成审计底稿归档工作。二是个别审计底稿存在低级错误的情况。1.控制测试不到位。一是现金收款流程控制测试执行不到位，部分关键控制点所附支撑依据为现金付款相关凭证。二是采购、应付账款与折扣流程控制测试执行不到位，部分关键控制点所附支撑依据不完整，对部分关键控制点测试的描述与实际情况不符。2.实质性程序不到位。一是未充分关注个别客户与供应商疑似存在关联关系的异常情况并实施进一步审计程序。二是未充分关注异常业务模式并实施进一步审计程序。三是未充分关注部分供应商存在成立时间短、供应商资质与采购金额不匹配的异常情况并实施进一步审计程序。四是函证程序不到位。未充分关注部分客户和供应商函证中的发函人和回函人名称、地址、印章及电话号码异常情况；对部分供应商未回函函证未执行替代测试；对部分客户和供应商执行函证程序的描述与实际情况不符。五是商誉减值测试不到位，未对公司选取的商誉减值重要参数进行充分的复核。3.其他方面不到位。一是部分项目组成员未签署独立性声明，个别项目组成员未记录在委派项目组成员评价表中。二是审计底稿归档不到位，未在审计报告日后60天内完成审计底稿归档工作。1.控制测试不到位，未充分关注识别出的直接影响收入确认和存货跌价准确性的内部控制缺陷，直接将其认定为一般缺陷，认定的依据不充分。（1）收入审计程序执行不到位。一是未充分关注跨境电商业务存在的多笔销售订单异常情况并实施进一步审计程序。二是未对大额退换货交易的会计处理保持审慎，收入确认未考虑退换货义务。三是分析程序不到位，对部分重要产品收入异常波动进行的分析结果与实际情况不符或未进行分析说明。四是函证程序不到位，对部分客户回函不符函证未执行替代测试。（2）预付款项审计程序执行不到位，未充分核查公司对部分供应商支付大额预付款项的合理性。3.其他方面不到位。一是审计业务约定书签署日期晚于实际审计工作开始日期。二是未充分了解公司对与财务报表编制相关的内部控制体系的监督工作，在审计底稿中未记录内部审计的活动。三是审计底稿编制及归档不到位。收入、成本、存货测试审计底稿的个别记录存在错漏；总体审计策略、初步业务活动、应收账款测试审计底稿记录不规范；收入、预付款项测试审计底稿和访谈、检查程序审计底稿的归档不到位。你所的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第四十五条、第四十六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你所及上述7个年报审计项目签字CPA分别采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你所及相关注册会计师关注以下事项：一是严格遵照相关法律法规和执业规范等规定，及时采取措施完善内部治理体系，健全质量控制制度，加强独立性管理，确保审计执业质量。二是督促相关执业人员加强对证券期货相关法律法规和《中国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则》的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你所应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。
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