蓝丰生化公告，公司控股子公司旭合科技拟引入投资者长安信托对其进行增资，增资金额为9801万元，其中1782万计入注册资本，8019万元计入资本公积。公司及旭合科技其他原有股东放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有旭合科技的股权比例将由51%变更为49.2449%，旭合科技仍为公司控股子公司。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司

关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴

权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资情况概述

鉴于江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）控股子公司安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”或“目标公司”）经营发展需要，拟引入投资者长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·新禾 1 号财富管理服务”，以下简称“长安信托”）对其进行增资，增资金额为人民币 9,801 万元，其中 1,782 万计入注册资本，8,019 万元计入资本公积。公司及旭合科技其他原有股东郑旭、安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瓴先投资”）、安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司持有旭合科技的股权比例将由增资前的 51%变更为 49.2449%，旭合科技仍为公司控股子公司，不涉及合并报表范围的变更。

公司于 2024 年 11 月 27 日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资方基本情况介绍

三、增资标的基本情况

1、旭合科技基本信息

2、旭合科技最近一年一期主要财务数据

单位：万元

3、旭合科技增资前后股东持股情况

单位：万元

四、本次增资的定价政策和定价依据

本次增资综合考虑了旭合科技的行业竞争能力以及后续发展规划等因素，遵循公平资源的商业合作原则，经各方友好协商一致，同意长安信托本次增资金额为 9,801 万元，其中 1,782 万计入注册资本，8,019 万元计入资本公积。本次增资完成后，旭合科技的注册资本由 50,000 万元增加至 51,782 万元，长安信托持有其 3.4414%的股权。

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，经各方友好协商确定，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议主要内容

（一）合同主体

甲  方：长安国际信托股份有限公司

乙  方：郑旭

丙方一：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

丙方二：安徽瓴先新能源投资合伙企业（有限合伙）

丙方三：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）

丁  方：安徽旭合新能源科技有限公司

（二）本次增资

长安信托以货币方式出资9,801万元向目标公司增资，其中1,782万元计入注册资本，8,019万元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的注册资本由50,000万元增加至51,782万元。

（三）增资价款与支付方式

1、本协议项下长安信托认缴的增资价款总额为：人民币（大写）玖仟捌佰零壹万元整，（小写）￥98,010,000.00元。

2、本次增资价款可分期分笔支付，其中首笔增资款优先用于缴纳注册资本，长安信托于各期信托成立后的3个工作日内将增资款分笔支付至目标公司指定账户。

（四）增资程序

1、增资款支付的先决条件

除非长安信托放弃全部或部分条件，仅在下列先决条件全部满足后，长安信托方有义务向目标公司支付首期增资价款：

（1）本信托已成立且存续，委托人首期信托资金交付到位；

（2）目标公司出具股东会决议，同意长安信托按照本协议对目标公司进行增资且目标公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利；

（3）上市公司蓝丰生化已就本次增资事项通过董事会决议；

（4）法律法规、规章或监管部门不禁止且不限制长安信托进行本合同项下的交易；

（5）长安信托认为增资应当具备的其他条件已经具备。

除非长安信托书面放弃或豁免，本协议项下的后续各期增资仅在下列条件全部满足的情况下进行：

1）首笔增资的增资条件持续、有效满足；

2）后续对应各期信托的资金需募集到位且满足当期增资要求；

3）长安信托认为后续增资应当具备的其他条件已经具备；

4）公司决策要求的其他条件。

2、目标公司应在收到长安信托首笔增资款后的5个工作日内，向主管工商登记机关申请办理目标公司的股权变更登记手续和修改公司章程的备案手续。同时向长安信托签发出资证明书并相应变更公司股东名册。

3、工商变更登记完成后的5个工作日内，目标公司应当向长安信托提供主管工商登记机关签发的工商变更登记材料。

4、各方确认，最终增资金额以长安信托在目标公司工商变更登记完成后的60个工作日内实际缴纳的增资款为准。如因委托人未能按时足额交付信托资金、监管政策变化等原因导致长安信托无法在上述期限内完成剩余增资款的支付，不视为长安信托违约，长安信托无须承担任何违约责任。各方确认以委托人在上述期限内交付的全部信托资金扣除1%信托业保障基金后的金额作为本次增资的最终对价。

5、长安信托和目标公司、乙方及丙方应互相协助，及时提交各种文件资料，共同完成上述程序。

（五）特别约定事项

1、目标公司应将长安信托缴付的增资价款用于扩大光伏产品的产能和补充流动资金需求，包括但不限于购建厂房、采购设备、支付人员工资等。目标公司保证投资款资金使用的合规性，不得将资金挪用或用于其他非法用途。信托委托人有权对增资款使用进行监管，目标公司应当予以配合。

2、本次增资完成后，长安信托享有并有权行使以下知情权和检查权，各方有义务积极配合与协助。

1）在每个财务年度结束之日后的三个月内，目标公司应向长安信托提交(i)根据中国通用会计准则编制的、已经注册会计师审计的财务年度报告；(ii)关于可能对目标公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。

2）及时通知可能对目标公司的经营和财务状况产生重大不利影响的事项的通知书。

3) 在目标公司的每次股东会召开前提前  15  个工作日书面通知长安信托并附上相关议程，并于股东会召开后 10 个工作日内向长安信托提交相应的股东会决议。

4）长安信托有权要目标公司提供其财务状况、业务或法人情况的信息。

3、若目标公司发生重大不利变化，长安信托有权重新评估增资风险，并有权决定是否支付增资款项。

4、因信托终止长安信托须将持有股权对信托受益人进行分配、上市公司收购等原因，长安信托进行对外股权转让时，目标公司、乙方及丙方应履行协助义务，及时提交各种文件资料（包括但不限于股东会决议、工商登记资料等），非因不可抗力原因应当在 30 个工作日内完成上述转让涉及的工商登记手续。若无长安信托认可的原因在上述期限内未完成工商登记变更手续，违约方应当按照本合同项下增资价款总额的万一每天向长安信托支付违约金，并应当以实际损失为限向长安信托承担损失赔偿责任。

5、乙方、丙方及目标公司承诺：目标公司对外负债、或有负债已充分向长安信托披露，除附表列明的负债、或有负债外，目标公司不存在任何其他负债、或有负债。如乙方、丙方、目标公司违反上述承诺，由此产生的一切损失和法律责任，均由乙方、丙方、目标公司承担，与长安信托无关，如因其他负债、或有负债问题导致目标公司需承担责任，所有责任均由乙方、丙方承担，长安信托有权代目标公司追偿。

6、乙方、丙方及目标公司：乙方、丙方和目标公司守法合规经营，目标公司不存在任何未披露的其涉及或可能涉及的任何诉讼、仲裁、行政强制措施、行政处罚或任何经济纠纷，不存在任何未披露的负债和或有负债。实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理。

7、本协议与乙方、丙方签署的其他与目标公司的相关协议与长安信托资金投入相冲突的，以本协议为准。本协议与乙方、丙方签署的其他相关协议造成目标公司不良影响，乙方、丙方需要承担相应赔偿责任。

8、长安信托依据协议约定对外转让股权、减资退出时，其他各方应当无条件配合。

（六）目标公司的公司治理

各方一致确认并承诺按照《公司章程》对增资后目标公司进行管理，并对应修改目标公司《公司章程》，形成新的公司章程或章程修正案。

（七）协议的变更、解除和终止

1、经各方协商一致，可以书面变更本协议约定的内容。

2、本协议未尽事宜，各方可以签订补充合同。

3、变更后的内容或补充合同与本协议具有同等法律效力，如果变更后的内容或补充合同与本协议发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

4、长安信托将首笔增资款划入目标公司账户之日起 30 个工作日内，本协议规定的增资程序未能按照规定完成的（以目标公司完成本次增资的工商变更登记程序为准），长安信托有权解除本协议(非目标公司自身原因除外)，目标公司应在收到长安信托通知的 5 个工作日向长安信托返还首笔增资款。

5、因不可抗力造成本协议不能履行的，各方可以解除本协议，由此所造成的损失，由各方本着公平原则协商分担。

（八）违约责任

本协议任何一方违反本协议约定的任何义务和责任（包括陈述和保证）的，应依法向守约方承担违约责任。

（九）适用法律及争议的解决

1、本协议适用中国法律。与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，协议各方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向长安信托住所地有管辖权的人民法院起诉。

2、长安信托与乙方、丙方和目标公司在协商、诉讼以及申请执行期间，对不涉及争议的本协议项下其他条款，仍须执行。

六、本次放弃增资的原因及对公司的影响

为把握当前光伏行业高速发展的行业机遇，加强公司光伏业务的战略布局，进一步提高公司整体资本实力和综合竞争力，公司作为旭合科技原股东放弃本次增资优先认缴权，是考虑公司整体战略规划作出的谨慎决策，符合公司未来整体发展规划和长远利益，同时本次增资有利于改善旭合科技的资产负债结构，降低其资产负债率。

本次增资完成后，旭合科技的注册资本由 50,000 万元增加至 51,782 万元，公司持有旭合科技股权比例将由 51.00%降至 49.2449%，由于本次增资不涉及旭合科技管理层调整，因此不会导致公司失去对旭合科技的控制权，其仍为公司的控股子公司，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次增资扩股事项存在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

3、《安徽旭合新能源科技有限公司增资协议》。

特此公告。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024 年 11 月 27 日