9月24日，证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布以来，A股市场并购重组活跃度明显提升，Wind数据显示已有近百家上市公司对外披露了重大重组事件的进展情况。一方面是监管多措并举鼓励科技型并购、具有产业逻辑的并购，以及有利于提升上市公司质量的并购重组；另一方面也是目前上市公司并购市场存在大量客观需求。
下面为大家介绍一起最新的30亿市值买200亿估值，A股“蛇吞象”并购案例：
10月13日，光智科技（300489）披露公告称，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东先导稀材股份有限公司等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”）全体55名股东合计持有的先导电科100%股份，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，并计划自10月14日开市起复牌。
先导电科是一家估值超200亿元的“独角兽”企业，而光智科技截至9月27日收盘的总市值为31.36亿元。对比来看，光智科技此前拟收购先导电科44.9119%的股份。这意味着，光智科技加大了“蛇吞象”式并购的力度。
1、收购方：光智科技
光智科技股份有限公司于2015年7月在深交所创业板上市，是一家专注于光电技术的国家高新技术企业，是国内最大的红外材料供应商，国内首家自主研制超高纯锗单晶材料并掌握其规模化制备技术的企业，全球少数可以生产和批量供应硒化锌材料的企业。
2022年、2023年、2024年上半年，光智科技的归母净利润分别为-1.14亿元、-2.41亿元、-3541.12万元。光智科技近年主要财务指标如下表所示：
2、标的方：先导电科
先导电子科技股份有限公司是先导集团下属子公司，致力于研发、生产、销售和回收真空镀膜用溅射靶材和蒸发材料。产品系列包括高纯金属、合金、贵金属及陶瓷材料所制成的靶材、锭、颗粒及粉末，被广泛应用于显示、光伏、半导体、精密光学、数据存储及玻璃等领域。
2022、2023年以及2024年上半年，公司营收分别为21.9亿元、28.8亿元以及15.9亿元，归母净利润分别为4.7亿元、4.1亿元以及2.6亿元。
公开报道显示，光智科技和先导电科的实际控制人为同一自然人朱世会，此次交易实控人并未发生变化，未构成借壳上市。
先导电科曾“备战”IPO，根据胡润研究院发布的《2024全球独角兽榜》中，先导电科估值达到210亿元，排名并列320名。先导电科自2017年成立以来，已完成5轮融资，并多次获得地方国资和知名产业资本青睐。2017年，先导电科获得合肥产投的天使轮投资。2021年，先导电科完成A轮融资，投资方包含比亚迪、中石化资本等多家产业资本。2022年，先导电科完成B轮融资，投资方凸显“头部国资+顶级产投”的特色，创下稀散金属材料领域的融资纪录。
根据中国光学光电子行业协会液晶分会出具的证明，先导电科2022年至今在全球ITO靶材市场的占有率达到30%以上，位居全球首位。此次交易或将给光智科技带来更多业绩增长空间。
光智科技由于仍然在推进红外光学产品后端研发，研发费用侵蚀了利润导致其仍处于连年亏损的状态。一旦收购完成，光智科技有望走出亏损的泥潭。
对比光智科技3月30日发布的公告来看，此前拟购买先导电科44.9119%的股份，交易对方为广东先导稀材股份有限公司。
光智科技此次拟购买先导电科100%的股份，导致其交易对方新增中金资本、比亚迪、东方电气，以及合肥、徐州、珠海等地方国资旗下公司，全体共55名股东。从履行交易流程和满足交易各方诉求等角度来看，光智科技此次新增多个交易对方，都将影响此次交易的推进效率。
光智科技表示，通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围。同时，上市公司可以充实技术储备，上市公司原有业务单元可与标的公司类似业务环节相互借鉴，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升上市公司盈利能力和抗风险抗周期能力。
截至2023年末，先导电科的资产总额为153.3亿元，在当期光智科技资产的比例高达436.25%。如此来看，这起交易某种程度上具有“重生式收购”的特征，即上市公司通过收购基本面表现良好的企业实现扭亏为盈。
IPO放缓后，上交所、深交所正针对并购重组做出密集发声。深交所在近期推出的并购重组专刊中，针对并购IPO撤退企业等给出了过往相应的操作案例，为市场提供示范。今年9月，作为科创板IPO撤退企业，宁波奥拉半导体股份有限公司正在筹划成为双成药业（002693.SZ）并购标的，系年内撤否企业改道并购的第一单。此后，还陆续有IPO撤退企业山东宏济堂制药集团股份有限公司、青岛科凯电子研究所股份有限公司陆续筹划通过“卖身”上市公司退出。
如今，IPO撤退项目先导电科由光智科技“蛇吞象”收购，有望成为年内第四单。随着被装入光智科技后，先导电科便可达到“曲线上市”目的。这对于先导电科背后一众投资机构来说，亦有了较为理想化的退出渠道。
在这一系列案例示范带动下，近期多家上市公司寻找潜在并购标的，不少瞄向了实控人、大股东旗下的优质资产，积极推动产业链上下游或股东内部优质资产整合。
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