文/梧桐晓编
11月4日晚，上海证券交易所公布对苏州明皜传感科技股份有限公司及吴念博予以通报批评的决定、对东方证券承销保荐有限公司及保荐代表人李佳蔚、侣化昌予以监管警示的决定、对江苏世纪同仁律师事务所及签字律师刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦予以监管警示的决定。主要违规事项为股权代持相关事项在申报时未在招股说明书中进行披露。值得指出的是，上交所对苏州明皜及吴念博予以通报批评的《决定》披露了一个重要事实：中介机构曾建议发行人申报时在招股说明书中披露股权代持情况、及时支付未结款项，并结合处罚案例提示不披露相关情况的风险。可惜，在发行人不配合的情况下，中介机构没有坚持专业意见！该IPO申请已在2024年6月4日被终止审核。
2023年6月30日，上交所受理苏州明皜传感科技股份有限公司科创板IPO的申请，后发行人撤回申报文件，2024年6月4日上交所决定终止其发行上市审核。东方证券为明皜传感IPO项目保荐人，李佳蔚、佀化昌作为指定的项目保荐代表人。世纪同仁律所为明皜传感IPO项目发行人律师，刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦为指定的签字律师。
根据招股说明书，发行人报告期为2020年度至2023年6月30日，报告期内无控股股东，实际控制人为吴念博等3人。其中，吴念博通过持有发行人股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称苏州通博）股份，间接控制发行人7.97%股份对应的表决权。发行人提交本次发行上市申请时出具股东信息披露专项承诺称，截至申报时不存在股份代持、委托持股等情形。经查明，根据审核问询回复，发行人股东苏州通博在报告期前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博股权的情形。2019年7月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份并解除委托持股关系、转让价款分期支付，另有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。2023年5月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，但部分口头约定的隐名股东股权转让款直至提交发行上市申请后（2023年7月）才予以结清。前述股权代持相关事项申报时未在招股说明书中进行披露。
对保荐机构及保代的监管警示
上交所认为：保荐人对发行人股东股权是否清晰，申报文件披露信息是否真实、完整、准确负有全面核查验证的责任。保荐人未能对明皜传感项目股权清晰情况予以充分关注及审慎核查报告，履行保荐职责不到位。李佳蔚、佀化昌作为项目保荐代表人，对此负有直接责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对东方证券承销保荐有限公司及李佳蔚、佀化昌予以监管警示。
上交所要求当事人应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向上交所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，当事人应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
对律所及签字律师的监管警示
上交所认为：发行人律师对发行人股东股权是否清晰，申报文件披露信息是否真实、完整、准确负有核查验证的责任。发行人律师未能对明皜传感项目股权清晰、稳定情况予以充分关注及审慎核查报告，履行职责不到位。刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦作为签字律师，对此负有直接责任。上述行为违反了《审核规则》第十五条、第二十八条等有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定采取以下监管措施：对江苏世纪同仁律师事务所及刘颖颖、聂梦龙、丁振峰、刘琦予以监管警示。
上交所要求世纪同仁所及相关律师：采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高执业质量。在收到决定书后20个交易日内，向上交所提交经律师事务所负责人签字确认的整改报告。律师事务所及其从业人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。
对发行人及实控人的通报批评
上交所认为：发行人股东层面长期存在股权代持行为，且未能充分有效证明在申报时已经解除、实际控制人支配的股东所持发行人股份权属清晰，相关情况申报时未在招股说明书中进行披露。实际控制人吴念博作为股权代持方，未能保证其支配的股东所持发行人股份权属清晰，以及发行上市申请文件和信息披露的真实、完整、准确，对发行人违规行为负有责任。上述行为违反了《审核规则》第十五条、第二十五条、第二十六条等有关规定，以及其在“发行人实际控制人对证券发行文件的确认意见”中作出的承诺。
明皜传感、吴念博提出如下异议：第一，委托持股涉及的发行人持股比例低，不影响苏州通博以及发行人控制权的认定。委托持股已于申报前（2019年7月）全部解除完毕，且申报时未支付款项对应发行人股权比例为0.21%，未对市场、投资者判断产生不良影响。第二，相关制度规则未明确规定发行人股东层面股权代持是否应当在招股说明书中披露。第三，其申报前已向中介机构告知委托持股事项，并在中介机构专项核查报告中进行了详细说明。后续，在审核阶段积极配合，经问询函要求后在招股说明书中补充披露，不存在隐瞒委托持股事项的主观故意。
对于上述申辩理由，上交所纪律处分委员会经审核认为不能成立，不予采纳：一是实际控制人支配的股东所持发行人的股份应当权属清晰。实际控制人与部分隐名股东解除委托持股关系系口头约定，且截至申报前未完全结清股权转让款，影响对股份权属清晰的审核判断。相关责任主体未能提供充分有效的证据证明股权代持关系已完全解除、实际控制人支配的股东所持发行人的股份已经权属清晰，其提出解除完毕等异议理由不能成立。持股比例低、未造成不良后果等不影响违规事实的成立。二是发行人负有保证发行上市申请文件和信息披露真实、完整、准确的义务并相应作出承诺，应当依规、如实披露股东相关信息。经核查，中介机构曾建议发行人申报时在招股说明书中披露股权代持情况、及时支付未结款项，并结合处罚案例提示不披露相关情况的风险。发行人未完整披露可能影响股东权属判断的相关信息，经监管督促后才予以补充披露，发行人及相关责任人提出不存在主观故意、无明确规定的异议理由不能成立。上交所已综合考虑发行人申报前已向中介机构告知等情形，对其予以纪律处分与违规性质、情节相适应。此外，经上交所核查，公司及相关责任人提出的案例与本案事实情节存在差异，对相关异议理由不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对苏州明皜传感科技股份有限公司、实际控制人吴念博予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
