文/梧桐数据中心
11月15日IPO共审核2家公司（沪主板、北交所各1家），2家均获通过。
单位：万元
注：净利润为扣非归母净利润
江南新材主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。公司核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。徐上金直接持有公司56,927,188股股份，占公司股份总额的52.08%，同时担任公司的董事长。钱芬妹直接持有公司11,209,201股股份，占公司股份总额的10.25%。徐上金和钱芬妹为夫妻关系，二者共同直接持有公司62.33%股份，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元、410,658.07万元。
万泰股份主要从事以自主知识产权为核心的智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售。公司控股股东、实际控制人为余子先、余子勇，系兄弟关系。余子先持有公司40,920,157股股份，占公司股份总数的41.63%；余子勇持有公司13,489,360股股份，占公司股份总数的13.72%，两人合计持有公司55.35%股份；同时，余子先任公司董事长、总经理，余子勇任公司董事、副总经理。报告期内，公司营业收入分别为43,853.43万元、54,603.55万元、61,178.01万元、26,999.33万元。公司扣非净利润刚过5000万；应收账款余额较大近5亿；部分销售服务商系公司前员工；政府补助金额较高，一度占同期利润总额的比例逾50%；年内未完成IPO或触发1.5亿元对赌。
一、江西江南新材料科技股份有限公司
（一）基本信息
公司主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。公司核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。
公司前身成立于2007年7月，2020年11月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为10,930.89万股，拥有5家全资控股子公司，无分公司和参股公司。截至2024年6月末，员工总计558人。
（二）控股股东、实际控股人
公司控股股东为徐上金，实际控制人为徐上金、钱芬妹。
徐上金直接持有公司56,927,188股股份，占公司股份总额的52.08%，同时担任公司的董事长。钱芬妹直接持有公司11,209,201股股份，占公司股份总额的10.25%。徐上金和钱芬妹为夫妻关系，二者共同直接持有公司62.33%股份，能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。
徐上金通过持有鹏鲲信息（持有公司4.73%股份）7.24%份额间接持有公司0.34%的股份，通过持有鲲之大信息（持有公司2.76%股份）21.43%份额间接持有公司0.59%的股份，直接及间接合计持有公司53.01%的股份。钱芬妹通过持有鹏鲲信息（持有公司4.73%股份）11.60%份额间接持有公司0.55%的股份，通过持有鲲之大信息（持有公司2.76%股份）21.43%份额间接持有公司0.59%的股份，直接及间接合计持有公司11.40%的股份。二者共同直接及间接合计持有公司64.41%股份。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为628,447.83万元、623,016.25万元、681,750.96万元、410,658.07万元，扣非归母净利润分别为13,569.64万元、8,438.71万元、12,391.64万元、9,122.43万元。
（四）审议会议提出问询的主要问题
1.请发行人代表结合下游行业需求、铜球加工行业竞争格局、报告期各期铜价波动，以及铜球系列的毛利率与平均单位加工费净收益率的对比情况，说明报告期各期铜球系列毛利率高于加工费净收益率的原因及合理性，未来铜价及加工费波动对公司经营业绩是否存在重大不利影响，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表结合 2024 年上半年铜价波动，说明报告期末公司存货跌价准备的计提依据和过程，相关跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。
二、淮南万泰电子股份有限公司
（一）基本信息
公司主要聚焦煤矿领域，专业从事以自主知识产权为核心的智能防爆设备和智能矿山信息系统的开发、生产和销售。
公司成立于2009年8月，于2022年8月在全国股份转让系统挂牌，于2023年6月调至创新层。发行前总股本为9,828.93万股，拥有5家控股子公司和4家分公司，无参股公司。截至2024年6月末，员工总计831人。
（二）控股股东、实际控股人
公司控股股东、实际控制人为余子先、余子勇，系兄弟关系。余子先持有公司40,920,157股股份，占公司股份总数的41.63%；余子勇持有公司13,489,360股股份，占公司股份总数的13.72%，两人合计持有公司55.35%股份；同时，余子先任公司董事长、总经理，余子勇任公司董事、副总经理。
（三）报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为43,853.43万元、54,603.55万元、61,178.01万元、26,999.33万元，实现扣非归母净利润分别为3,028.05万元、4,560.81万元、5,047.85万元、1,764.84万元。
（四）主要关注点
1、应收账款余额较大，计提坏账比例略低于可比公司
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,855.37万元、46,775.80万元、47,482.08万元和48,228.14万元，占同期营业收入的比例分别为84.04%、85.66%、77.61%和178.63%，占比较高。公司主要客户为大中型国有煤炭企业，受其采购预算及拨付流程、内部付款审批程序等影响，付款周期较长。
报告期各期末，公司应收账款余额账龄情况分析如下：
报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款按照信用风险特征组合计提坏账比例情况如下：
由上可知，公司账龄2-3年应收账款计提坏账比例低于平均值，3-4年也属于较低水平。
报告期各期末，公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如下所示：
报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入的比例高于电光科技、华荣股份、北路智控和新黎明，但低于科达自控和梅安森。
报告期各期末信用期内外的应收账款如下：
应收账款期后回款情况如下：
报告期内，同行业可比公司和公司的回款周期比较情况如下：
此外，报告期各期末，公司存货账面余额分别为13,060.59万元、15,596.76万元、11,974.73万元和11,909.70万元，存货跌价准备余额分别为1,165.03万元、1,140.47万元、976.88万元和1,442.23万元。
2、部分销售服务商系公司前员工，且服务商模式与直销模式下毛利率的差异较大
报告期内，公司销售服务商模式收入占同期主营业务收入的比例分别为51.34%、27.56%、23.16%和18.84%，其中部分销售服务商系公司前员工，公司向其控制的企业支付销售服务费，该类销售服务商模式收入占同期主营业务收入的比例分别为45.26%、24.60%、19.95%和15.06%。
报告期内，公司销售服务商数量情况如下：
此外，报告期内，存在7名原销售服务商入职公司成为公司员工。
报告期内，考虑业务招待费、差旅费、招标费、运费成本后，公司前员工服务商的利润与销售人员薪酬差异对比情况如下：
由上表可知，报告期内，剔除模拟成本后，前员工销售服务商的人均利润分别为35.11万元、52.30万元、49.54万元和17.28万元，公司销售人员平均薪酬为21.71万元、16.88万元、17.03万元和10.56万元，前员工销售服务商的人均利润高于公司业务员薪酬。
交易所直接关注到，销售服务费计提金额的合理性。请发行人：①列示报告期内全部服务商名称、服务费金额及占比、服务费计提比例、贡献收入及占比，并分析个别服务商的服务费率异常高的原因，如余红恩、余超。②计算报告期各期主要类别产品的平均成本加成比例、销售服务费平均比例，说明成本加成比例和服务费率是否符合行业平均水平，说明发行人是否存在通过销售服务商向客户进行商业贿赂的情形。③说明销售服务商与公司客户或客户相关人员资金往来的具体情况，服务商收入发行人款项时间、金额与服务商与客户资金往来的时间、金额是否相近。④说明服务商资金流水是否存在异常，报告期内实际控制人、控股股东是否存在通过服务商占用发行人资金或拆借发行人资金的情形。⑤说明报告期内销售服务商（法人、个人）大额取现、与发行人客户及相关人员资金拆借的情况及原因，相关资金的最终流向。
此外，服务商模式与直销模式下毛利率的差异较大。
报告期内，公司各类产品在不同销售模式下毛利率及主营业务收入占比情况如下：
3、2022年主要污染物排放量与产能、用电趋势不符
报告期内，公司智能防爆设备产能及产能利用率情况如下：
报告期内，公司采购的外协加工金额分别为120.43万元、140.32万元、138.52万元和30.34万元，占同期营业成本的比例分别为0.50%、0.44%、0.37%和0.19%，采购金额及占比均较低。
公司所需要的能源主要为电。报告期内，公司用电情况如下：
报告期内，公司主要污染物排放量情况如下：
由上可知，2022年主要污染物排放量明显低于2021、2023年，且与产能、用电变化趋势存在明显差异。
4、政府补助金额较高，一度占同期利润总额的比例逾50%
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,975.08万元、4,755.44万元、2,752.69万元和910.19万元，占同期利润总额的比例分别为45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。
报告期内，公司其他收益金额分别为1,855.87万元、4,564.19万元、2,726.00万元和847.21万元，主要为收到的政府补助。公司计入其他收益的政府补助明细如下：
此外，报告期各期末，公司其他应付款余额分别为8,559.50万元、7,415.00万元、6,232.52万元和5,832.17万元，主要为销售服务费及财政借款。
公司其他应付款销售服务费系计提的支付给销售服务商的费用；财政借款系根据《淮南市人民政府关于促进企业上市融资工作的支持意见》（淮府[2009]19号）及《关于印发促进企业上市融资工作补充意见的通知》（淮府秘[2012]66号）文件精神和淮南市企业上市融资工作领导小组办公室《关于申请返还万泰电子股份有限公司上市融资期间企业所得税的报告》的要求，淮南市潘集区财政局同意借给公司上市培育期间上交的企业所得税的财政资金（无息借支）用于推进企业上市。
5、年内未完成IPO或触发1.5亿元对赌
2024年1月，万泰股份收到北交所首轮审核问询函。据该文件披露，截至目前，公司股东东创卓与实际控制人之一余子先签订的协议约定中存在特殊投资条款尚未解除，若公司未能在2024年12月31日之前完成合格IPO，触发回购条款，回购款合计金额约为15,065.18万元。据了解，东创卓为万泰股份第三大股东，持股数量为1,015.1078万股，持股比例为10.3278%。
2024年6月，万泰股份披露首轮问询回复。据该回复披露，2024年3月25日，东创卓与余子先签订《淮南万泰电子股份有限公司增资协议书之补充协议（四）》（以下简称“《补充协议四》”），约定《补充协议三》自《补充协议四》生效之日起终止，终止后《补充协议三》对协议双方不具有约束力，东创卓不得要求余子先回购其持有的万泰股份全部或部分股份；若万泰股份本次在北交所成功注册发行上市，则《补充协议三》视为自始无效且不可恢复执行；
若万泰股份本次在北交所未能注册发行上市，或撤回本次发行上市申报，或本次发行上市工作被监管部门、证券交易所否决、终止审查或不予注册，或监管部门或相关证券交易所对万泰股份本次发行上市予以核准（或注册）后被撤销，或万泰股份未在核准或注册相关文件有效期内完成发行（前述任一情形发生之日称“恢复日”），则《补充协议三》自恢复日起自行恢复效力，东创卓有权按照《补充协议三》的约定要求余子先履行相应的回购义务。
（五）审议会议提出问询的主要问题
1.关于应收账款。请发行人：（1）说明公司应收账款占营业收入比例较高且高于同行业可比公司平均水平的原因及其合理性。（2）结合各期末应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款情况、坏账核销情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。（3）说明报告期内房地产相关业务销售收入坏账计提及期后回款情况，该部分收入对扣非后归母净利润、扣非后净资产收益率的影响。详细说明安徽万创等三家房企还款、以房抵债协议签订、房产交付等实际情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于销售服务商。请发行人：（1）说明在公司与销售服务商计算销售服务费的方式。销售服务费是否存在人为操纵空间，公司是否建立信息系统或内部控制程序以确保销售服务费计算、归集准确。（2）发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与销售服务商之间是否存在关联关系、异常资金往来、体外资金循环。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于募投项目。请发行人说明报告期前智能防爆设备整机产量增长率数据，扩产比例与公司实际经营情况是否匹配，是否存在新增产能无法消化的风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
