随着当前国内资本市场IPO的难度逐渐增大，私募股权投资市场面临的退出压力也不断增大，越来越多投资者卷入对赌协议相关的纠纷之中。
在这样的背景下，《人民法院报》在2024年8月29日刊登的“法答网精选答问（第九批）”中答复，对于投资方请求对方回购的合理期限认定以不超过6个月为宜，这一观点在股权投资领域引起了极大的关注和热烈的讨论，且热议至今。
针对上述话题，德和衡律师事务所的高级联席合伙人谢小松律师在课程“《精选答问》下对赌协议回购权性质及行使期限”中，结合具体的司法实践经验对股权回购权的性质及行使期限做详细讲解，并为投资人提出针对性的法律实务建议。
所谓对赌协议（VAM），实际上是私募股权投资中一种常见的估值调整工具，主要用于确保投资人在目标公司未能达到预期业绩或上市目标时，能够通过回购或补偿机制保障投资回报。在实务中，对赌协议通常由投资人跟目标公司的创始股东或实际控制人签署，并主要分为业绩补偿性对赌和回购型对赌两大类型。
回购型对赌：投资协议通常约定，如目标公司无法在指定期限前完成上市或达到特定的财务业绩指标，投资人有权要求目标公司和/或实际控制人回购投资人持有的目标公司全部或部分股权。
司法实践中关于回购权性质的主要观点
1
回购权为债权请求权，适用诉讼时效
一段时期以来，主张回购权为债权请求权并适用诉讼时效可谓主流裁判观点。在这些案例中，部分法院对此裁判观点进行了较为详细的说理和论述，从中可窥见法院的裁判逻辑。
2
回购权为形成权，适用除斥期间
部分法院主张，回购权为形成权并应适用除斥期间，从案例检索的情况看，尤以上海地区的法院持此裁判观点为多，且大约自2023年后，各地法院越来越多的司法案例采纳此种观点。
3
回购权为请求权，但其行权应受合理期限限制
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除此之外，谢小松律师还与我们分享了他对《精选问答》的评析以及投资者适用的应对建议等实用内容，如果大家对具体课程内容感兴趣，可以阅览下方课程大纲，或直接扫码试看课程。
主讲嘉宾：谢小松
德和衡律师事务所 高级联席合伙人
时长1小时2分钟
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课程大纲
引言：对赌协议与投资人回购权
1. 对赌协议及其主要类型
司法实践中关于回购权性质的主要观点
1. 回购权为债权请求权，适用诉讼时效
案例1：同系公司诉黄某某案，法院认定回购权为债权请求权
案例2：某有限合伙诉回购义务人案，法院同样认定回购权为债权请求权
2. 回购权为形成权，适用除斥期间
案例1：法院将回购权视为形成权，不适用诉讼时效
案例2：法院认为回购权为形成权，应适用除斥期间
3. 回购权为请求权，但其行权应受合理期限限制
案例1：上海浦东新区法院认为回购权为请求权，行权应受合理期限限制
法理探讨：回购权的复合结构
1. 回购权=回购选择权+回购款给付请求权
2. 特殊情况下的回购权=债权请求权
对《法答网精选答问》的评析
1. 《精选答问》关于回购权的主要内容
2. 《精选答问》的效力
3. 《精选答问》下的回购权行使期限
投资人的应对建议
1. 对于尚未签署投资协议的投资项目
2. 对于已经签署投资协议的投资项目
时长1小时2分钟
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