又一财务造假，跨期计提年终奖4380万，财务总监被罚100万！

一、基本情况

2024年6月，河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2024年6月5日披露于巨潮资讯网的《关于收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》。

2024年8月，公司收到控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“清利新能源”）、第一大股东李玉国先生和前实际控制人张菊军先生通知，清利新能源、李玉国先生和张菊军先生于2024年8月19日收到证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对清利新能源、李玉国和张菊军进行立案。具体内容详见公司于2024年8月19日披露于巨潮资讯网的《关于相关方收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》。

2024年11月8日，公司收到中国证监会河北监管局（以下简称“河北监管局”）下发的《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]7号）。同日，公司收到清利新能源、李玉国先生、时任董事、总经理陈荣强和时任董事会秘书、财务总监沈超先生通知，清利新能源、李玉国先生、陈荣强先生和沈超先生于2024年11月8日收到河北监管局下发的《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]13号、冀证监处罚字[2024]17号、冀证监处罚字[2024]9号、冀证监处罚字[2024]10号），现将相关情况公告如下：

二、《行政处罚事先告知书》的具体内容

（一）《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]7号）的具体内容

河北先河环保科技股份有限公司：

河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司作出行政处罚。现将我局拟对你公司作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你公司享有的相关权利予以告知。

经查明，先河环保在上市期间涉嫌违法的事实如下：

一、公司披露的2022年年度报告存在虚假记载

2022年初，先河环保将母公司及合并报表范围内河北正茂生态环境科技有限公司、河北正态环境检测有限公司、河北正达环保技术服务有限公司、河北先进环保产业创新中心有限公司、四川先河环保科技有限公司、四川久环环境技术有限责任公司等6家子公司的2021年年终奖，于2022年计提并跨期计入2022年的成本费用。2022年末，先河环保在未对2021年年终奖跨期计提问题进行更正的情况下，又将母公司及上述6家合并报表范围内子公司的2022年年终奖计入2022年成本费用。2023年4月26日，先河环保公告披露2022年年度报告。

先河环保上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022年成本费用的行为，违反《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第九条、第十九条以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定，虚增2022年成本费用4,380.40万元，虚减2022年利润总额4,380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致先河环保披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。

二、未按规定披露投资结构性存款产品事项

2022年1月25日至2023年1月30日，先河环保使用资金购买、持有银行结构性存款产品。其中，2022年4月18日、26日，持有银行结构性存款最高余额达44,000万元，占公司2021年末经审计净资产的20.73%。期间，先河环保未披露上述投资结构性存款产品事项。

上述违法事实，有询问笔录、银行流水、交易合同、公司公告等证据证明。先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。先河环保未按规定披露投资结构性存款产品事项的行为，违反《证券法》第七十八条第一款和第八十条第一款、第二款第三项规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：

（一）对河北先河环保科技股份有限公司披露的2022年年度报告存在虚假记载事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对河北先河环保科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。

（二）对河北先河环保科技股份有限公司未按规定披露投资结构性存款产品事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对河北先河环保科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。

综合上述两项，对河北先河环保科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以250万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你公司实施的行政处罚，你公司享有陈述、申辩、要求听证的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

（二）《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]13号）的具体内容

青岛清利新能源有限公司：

青岛清利新能源有限公司（以下简称青岛清利）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司作出行政处罚。现将我局拟对你公司作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你公司享有的相关权利予以告知。

经查明，青岛清利涉嫌违法的事实如下：

一、披露的《详式权益变动报告书》中“信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”部分存在虚假记载

2022年5月30日，青岛清利作为信息披露义务人通过河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保）披露《河北先河环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》），公告编号：2022-022)，称先河环保原控股股东、实际控制人李玉国于2022年5月27日通过大宗交易方式向青岛清利转让了5,667,480股先河环保股份，且将其持有的先河环保51,869,478股股份表决权委托给青岛清利行使。青岛清利合计控制先河环保57,536,958股股份表决权，成为先河环保控股股东。张菊军间接持有青岛清利51%的股权，为青岛清利的实际控制人。

经查，王光辉通过控制青岛清利公章证照和财务账簿等核心资料，经上海光和贸易有限公司和中晖控股集团有限公司控制青岛清利49%的股权，筹措青岛清利收购先河环保的主要资金等方式，对青岛清利施加重大影响，并能够实际支配青岛清利的行为。《详式权益变动报告书》中“信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况”披露的信息与上述情况不符。

上述违法事实，有信息披露文件、询问笔录等证据证明。

二、披露的《详式权益变动报告书》中“本次权益变动相关协议的主要内容”部分存在重大遗漏

2022年5月30日，青岛清利在《详式权益变动报告书》中披露了《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》及《股份转让和表决权委托之补充协议》3份协议的主要内容。

经查，2022年4月6日至5月4日期间，就收购先河环保事宜，青岛清利与李玉国除上述3份协议外，还签署了《股份转让意向协议》《股份转让意向协议之补充协议》《股份转让意向协议之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（三）》等5份协议。前述5份协议对股份转让价格和表决权委托事项进行了补充约定。青岛清利披露的《详式权益变动报告书》未披露上述5份协议内容。

上述违法事实，有信息披露文件、协议文件、询问笔录等证据证明。

青岛清利上述行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我局拟决定：

对青岛清利新能源有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你公司实施的行政处罚，你公司享有陈述、申辩、要求听证的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

（三）《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]17号）的具体内容

李玉国：

李玉国涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。

经查明，李玉国涉嫌违法的事实如下：

2022年5月30日，李玉国作为信息披露义务人通过河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保）披露《河北先河环保科技股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称《简式权益变动报告书》），披露了《股份转让和表决权委托框架协议》《表决权委托协议》《股份转让和表决权委托之补充协议》3份协议签署情况。

经查，2022年4月6日至5月4日期间，就收购先河环保事宜，李玉国与青岛清利新能源有限公司除上述3份协议外，还签署了《股份转让意向协议》《股份转让意向协议之补充协议》《股份转让意向协议之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（二）》《股份转让和表决权委托之补充协议（三）》等5份协议。前述5份协议对股份转让价格和表决权委托事项进行了补充约定。李玉国披露的《简式权益变动报告书》未披露上述5份协议，存在重大遗漏。

上述违法事实，有信息披露文件、询问笔录等证据证明。

李玉国上述行为，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款，我局拟决定：

对李玉国责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩、要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

（四）《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]10号）的具体内容

沈超：

河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。

经查明，先河环保在上市期间涉嫌违法的事实如下：

2022年初，先河环保将母公司及合并报表范围内河北正茂生态环境科技有限公司、河北正态环境检测有限公司、河北正达环保技术服务有限公司、河北先进环保产业创新中心有限公司、四川先河环保科技有限公司、四川久环环境技术有限责任公司等6家子公司的2021年年终奖，于2022年计提并跨期计入2022年的成本费用。2022年末，先河环保在未对2021年年终奖跨期计提问题进行更正的情况下，又将母公司及上述6家合并报表范围内子公司的2022年年终奖计入2022年成本费用。2023年4月26日，先河环保公告披露2022年年度报告。

先河环保上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022年成本费用的行为，违反《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第九条、第十九条以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定，虚增2022年成本费用4,380.40万元，虚减2022年利润总额4,380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致先河环保披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。

上述违法事实，有询问笔录、记账凭证、公司公告等证据证明。

先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

沈超作为先河环保时任董事会秘书、财务总监，知悉先河环保上述违法行为，仍签署书面确认意见，保证2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款规定，是对先河环保上述违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

对沈超给予警告，并处以100万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩、要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

（五）《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]9号）的具体内容

陈荣强：

河北先河环保科技股份有限公司（以下简称先河环保或公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。

经查明，先河环保在上市期间涉嫌违法的事实如下：

2022年初，先河环保将母公司及合并报表范围内河北正茂生态环境科技有限公司、河北正态环境检测有限公司、河北正达环保技术服务有限公司、河北先进环保产业创新中心有限公司、四川先河环保科技有限公司、四川久环环境技术有限责任公司等6家子公司的2021年年终奖，于2022年计提并跨期计入2022年的成本费用。2022年末，先河环保在未对2021年年终奖跨期计提问题进行更正的情况下，又将母公司及上述6家合并报表范围内子公司的2022年年终奖计入2022年成本费用。2023年4月26日，先河环保公告披露2022年年度报告。

先河环保上述将2021年、2022年年终奖均在2022年计提并计入2022年成本费用的行为，违反《企业会计准则——基本准则（2014年修正）》第九条、第十九条以及《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条的规定，虚增2022年成本费用4,380.40万元，虚减2022年利润总额4,380.40万元，虚减金额占当期利润总额的31.89%，导致先河环保披露的2022年年度报告中的利润总额数据存在虚假记载。

上述违法事实，有询问笔录、记账凭证、公司公告等证据证明。

先河环保披露的2022年年度报告存在虚假记载的行为，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

陈荣强作为先河环保时任董事、总经理，知悉先河环保上述违法行为，尽管曾表示异议，但仍签署书面确认意见，保证2022年年度报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款规定，是对先河环保上述违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

对陈荣强给予警告，并处以70万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩、要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

（六）其他事项

另从监管部门获悉，河北监管局已陆续向公司原实际控制人、清利新能源原实际控制人等8名责任人员送达行政处罚事先告知书。

三、对公司可能的影响及风险提示

1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：（七）根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目。”根据《行政处罚事先告知书》（冀证监处罚字[2024]7号）认定的情况，公司判断其中涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第9.4条第一款第（七）项规定的被实施其他风险警示情形，尚未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第十章第五节规定的重大违法强制退市情形。公司股票于2024年11月11日起停牌，将于2024年11月12日起复牌，自复牌之日实施其他风险警示。

2、截至本公告日，公司各项生产经营活动均正常开展。

3、本次行政处罚最终结果以河北监管局出具的正式行政处罚决定为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并依照法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

四、备查文件

1、《行政处罚事先告知书》。

特此公告。

河北先河环保科技股份有限公司董事会

二〇二四年十一月八日