文/梧桐兄弟
刚刚，清源股份（603628）再融资上会，结果为审核通过。
清源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）拟向不特定对象发行可转换公司债券。本次可转换公司债券经中证鹏元公司评级，根据中证鹏元公司出具的《清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级A+，评级展望为稳定。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
截至2024年6月30日，发行人净资产额为127,430.12万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率（合并）分别为51.34%、51.08%和49.73%。
一、主营光伏支架，2024年1-9月业绩下滑
公司是一家从事太阳能光伏支架产品的研发、设计、生产和销售；光伏电站的开发、建设及运营；光伏电力电子产品的研发、生产和销售的国家高新技术企业。
报告期内，公司营业收入分别为101,798.21万元、144,193.22万元、193,645.43万元和87,358.39万元，净利润分别为4,867.83万元、10,930.46万元、16,878.06万元和5,434.33万元。2024年上半年，公司净利润同比减少49.47%，主要系欧洲区域业务收入和毛利率同比下降导致毛利额下降，以及公司汇兑损失增加所致。
根据公司于2024年10月31日披露的《清源科技股份有限公司2024年第三季度报告》，2024年1-9月经营业绩主要项目变动情况如下：
2024年1-9月，归属于母公司所有者的净利润为9,785.07万元，同比下降32.49%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,655.23万元，同比下降30.03%。
公司利润水平同比有所下降，主要原因为：①毛利率较高的欧洲光伏支架业务收入占比和毛利率降低，以及毛利率较低的境内光伏支架业务收入占比提升导致综合毛利率下降；②销售费用、研发费用、财务费用金额同比增长。
2024年以来公司欧洲区域光伏支架业务收入已逐步改善，亚洲区域光伏支架和光伏电站工程业务的市场开拓成果较为显著，加之在全球绝大部分国家对能源转型的共识的大背景下，对公司经营业绩形成了有力支撑。2024年第二季度、第三季度，公司利润情况环比显著提升；2024年第三季度，公司扣非归母净利润4,512.60万元，同比亦增长26.54%，公司单季度的经营业绩在同比和环比层面均已显著改善。因此公司2024年1-9月经营业绩的变动不构成本次向不特定对象发行可转债的实质性障碍。
报告期内，公司光伏支架的产能、产量、销量情况如下：
由上可知，公司近3年产能已大幅提升，但业绩在2024年1-9月开始出现下滑。
报告期内，公司主营业务收入按地域划分情况如下：
二、毛利率呈下降趋势，应收账款逾8亿元
报告期各期，公司实现光伏支架产品的销售收入分别为85,086.79万元、123,426.11万元、167,415.79万元和69,343.36万元，占主营业务收入的比例分别为84.69%、86.72%、87.74%和80.49%。
报告期内，公司光伏电站开发及建设业务由光伏电站发电、光伏电站工程构成。报告期各期，光伏电站开发及建设业务收入分别为14,011.31万元、18,522.48万元、22,358.37万元和16,629.22万元，占主营业务收入的比例分别为13.95%、13.01%、11.72%和19.30%。
2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司主营业务毛利率分别为23.77%、22.10%、21.87%和21.18%，近三年呈下降趋势。
报告期内，公司主营业务按产品结构分类的毛利率分析如下：
报告期内，发行人与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
报告期各期末，公司应收账款期末账面价值分别为46,603.14万元、60,523.18万元、75,026.23万元和80,430.84万元，占流动资产的比例分别为42.41%、46.42%、56.79%和53.41%，其中一年以内的应收账款余额占比分别为59.95%、65.26%、70.09%和70.84%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款。
报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下所示：
报告期各期末，公司存货账面价值分别为18,201.91万元、20,441.03万元、21,707.68万元和18,834.09万元，占流动资产的比例分别为16.57%、15.68%、16.43%和12.51%。最近三年，存货余额整体随着业务规模的增长而有所增加。
三、实控人系澳大利亚国籍
截至2024年6月30日，公司的股本总额为273,800,000股，其中前十大股东持股情况如下：
报告期内，发行人控股股东及实际控制人为Hong Daniel，未发生变化。截至2024年6月30日，Hong Daniel直接持有公司股份数量81,407,607股，通过清源国际间接控制公司股份数量4,548,407股，Hong Daniel直接和间接控制公司股份比例为31.39%，为公司的控股股东及实际控制人。
Hong Daniel先生，1964年6月出生，澳大利亚国籍，硕士研究生学历。曾任耀华玻璃集团公司工程师，澳大利亚Read计算机公司网络咨询顾问，Auscom中国公司首席代表，NEC澳大利亚公司咨询顾问，IBM全球服务咨询顾问；现任清源国际董事，发行人总经理、董事长。
2023年，公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬情况如下：
最近三年公司现金分红情况如下：
四、首轮审核问询函及审核中心意见落实函
（一）首轮审核问询函
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次发行人向不特定对象发行可转债用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。2）分布式光伏支架智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施，建设完成后将新增分布式光伏支架产能10GW。
请发行人说明：（1）分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项目与主营业务的具体联系，结合研究领域与主业的相关性说明项目必要性、募集资金是否投向主业；（3）结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、设备安排等，说明本次智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性，项目投资金额安排，并说明实施主体是否具有生产相关产品的能力。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币55,000.00万元（含55,000.00万元），33,200.00万元将用于分布式光伏支架智能工厂项目、5,300.00万元将用于能源研究开发中心项目、16,500.00万元用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目募集资金拟投入建设性投资的主要内容、测算依据及过程，相关投资金额是否公允合理；（2）结合目前资金缺口测算情况，分析本次发行募集资金的必要性、募集资金规模的合理性；结合期末持有货币资金和交易性金融资产等的使用安排、补充流动资金的具体用途等分析募集资金补流的必要性与规模合理性；（3）分布式光伏支架智能工厂项目效益测算时产品单价的确定依据、是否谨慎，收入、成本、费用等测算结果与历史情况的对比，项目效益测算是否谨慎合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
3.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为89,390.06万元、100,469.51万元、142,324.25万元以及127,052.89万元，境外收入占比分别为64.86%、68.12%、64.09%、64.34%；2）公司光伏支架产品毛利率高于同行业可比公司毛利率水平，光伏电站工程的毛利率分别为42.39%、36.89%、14.80%和6.04%；3）报告期各期，公司净利润分别为7,062.83万元、4,867.83万元、10,930.46万元和14,480.82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为33,966.91万元、6,430.26万元和12,179.27万元、2,161.22万元。
请发行人说明：（1）公司主营业务收入不同产品类别各季度境内外不同区域的收入金额、占比，结合境内外的销售价格及销量变动情况分析光伏支架产品营业收入持续增加的原因，各期光伏支架产品境内外的主要客户、收入金额、账款回收情况，光伏电站工程的主要项目、客户及金额情况；（2）结合单价、成本情况分析报告期内境内外不同类型的光伏支架产品的毛利率波动原因及合理性，光伏支架产品毛利率高于同行业可比公司毛利率水平的原因；（3）结合光伏电站工程不同业务的收入金额、占比、毛利率、主要客户情况等分析2022年和2023年1-9月光伏电站工程毛利率较2020年和2021年大幅下降的原因及合理性；（4）报告期内净利润波动的原因，经营活动产生的现金流量净额波动较大、与净利润差异明显的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对公司境内外营业收入的具体核查措施、核查比例、核查结论。
4.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为41,424.82万元、50,869.20万元、65,068.96万元和67,795.24万元，其中一年以内的应收账款余额占比分别为57.72%、59.95%、65.26%和69.66%，一年以上的应收账款主要为暂未发放的可再生能源补贴款；公司对应收账款划分三个组合分别计提坏账准备；2）各期末，公司存货账面余额分别为13,656.57万元、19,671.66万元、22,106.99万元和22,226.74万元。
请发行人说明：（1）各期末应收账款余额逐期增加的原因，不同组合客户应收账款余额与营业收入规模是否匹配，各组合应收账款主要客户情况，不同组合应收账款逾期情况；各组合不同账龄分布与同行业可比公司应收账款账龄分布是否存在较大差异及原因；（2）各期末可再生能源补贴款的账龄、金额、占比、坏账准备计提、期后回款情况，与同行业可比公司是否存在差异；（3）结合不同组合间客户信用风险的差异情况等分析对应收账款划分三个组合的依据，各组合应收账款期后回款方式、金额、占比；（4）不同组合应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况，应收海外客户款项1年以内的坏账准备计提比例显著较低的合理性；结合历史坏账等说明坏账准备计提是否充分；（5）各期末不同类别存货的库龄、金额、占比，各期存货跌价测试的具体情况，结合库龄、期末订单支持率、期后销售及与可比公司的对比等说明各期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对公司应收账款的具体核查措施、核查比例、核查结论。
5.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司未认定财务性投资；2）公司于2023年4月董事会审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，董事会同意公司自董事会审议通过之日起12个月内开展累计金额不超过折合7,900万美元（或等值人民币及其他币种）的外汇衍生品交易业务。
请发行人说明：（1）结合报告期末长期股权投资的具体内容说明相关资产未认定为财务性投资的依据及合理性；（2）开展外汇衍生品交易业务的具体情况、必要性及合理性，外汇衍生品交易规模与公司主营业务规模是否匹配，相关业务涉及资金是否属于财务性投资；（3）公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于其他
6.1请发行人说明：（1）2023年9月末预付款项金额大幅增加的原因，预付款项主要支付方、金额、相关业务情况，预付款项资金流向；（2）其他应收款中电站股权转让款余额保持不变的原因，其他应收款期后回款情况、坏账准备计提对应的具体款项性质，结合账龄、逾期、同行业可比公司情况等分析坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，本次发行的可转债向公司现有A股股东实行优先配售。
请发行人说明：上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.3根据公开信息，厦门证监局于2023年11月29日对发行人监事王小明采取责令改正的监管措施，因王小明于2023年10月26日减持公司股票时间距公司第三季度报告披露不足10日，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。
请发行人说明：上述行政监管措施的具体情况和相关整改措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
（二）审核中心意见落实函
问题1：根据申报材料，2024年1季度公司营业收入同比下滑3.97%、归属于母公司所有者的净利润同比下滑78.33%、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下滑80.15%。
请发行人进一步说明：（1）2024年1季度净利润同比大幅下降与同行业可比公司业绩变化是否存在差异及原因；（2）结合主要产品不同销售区域的市场需求、销售量、价格、毛利率的变化等，分析披露公司2024年上半年的业绩变动情况；结合公司上半年经营情况、在手订单及交货周期等因素，分析预计2024年公司的经营情况，公司是否存在业绩持续大幅下滑的风险，并完善募集说明书相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题2：根据申报材料，本次募集资金不超过人民币50,000.00万元，将用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目、补充流动资金。
请发行人进一步说明：（1）结合2024年的经营情况分析资金缺口测算中营业收入增长率、未来三年新增最低现金保有量需求等相关测算是否谨慎、合理；（2）结合报告期内公司产品的价格走势分析分布式光伏支架智能工厂项目效益测算中产品单价的预测是否谨慎合理，并结合2024年公司产品的销售区域分布、区域销售政策及市场需求、产能利用率、产销率、市占率情况等，分析公司产能缺口测算、募投项目产能消化预计是否谨慎合理，募投项目效益测算是否谨慎。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
五、上市委会议现场问询的主要问题
1.请发行人代表:(1)结合光伏支架与硅片、光伏电池片、 光伏组件等在搭建光伏发电系统中的搭配关系和光伏发电行业的总体经营状况，说明募投项目的必要性及合理性。(2)结合行业竞争格局、报告期公司分布式支架销量、市场需求特别是澳大利亚的市场情况，说明募投项目产能规划的合理性。请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表:(1)结合公司产品特点、境外收入构成、市场竞争环境、市场份额变化等，说明公司境外销售毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，境外分销客户与公司是否存在关联关系。(2)说明在公司光伏支架销售以分销为主、同行业可比公司以直销为主的情况下，销售费用率高于行业平均值的原因及合理性。请保荐代表人发表明确意见。
