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引言：
2024年12月20日，国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会联合发布了《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发[2024]337号，以下简称“《通知》”）。我国《信托法》在2001年10月实施以后，与之相关的不动产、股权的信托登记制度一直处于缺失状态，配套制度的缺失导致了我国不动产信托登记无所适从以及登记税费过高的现实困境。该《通知》的发布，创新性的提出了信托登记的概念，在信托圈和财富管理领域引起广泛热议。本文站在财富管理律师及信托管理的角度，对《通知》中的主要内容进行系统的解读。
作者：韦佩、杜倩、王梅
《中华人民共和国信托法》自2001年10月1日实施以来，与之配套的不动产、股权信托登记制度却一直未能出台并施行，不动产信托财产配套登记制度的不完善主要体现在以下几个方面：1. 信托财产独立性与破产隔离无法充分体现：由于不动产信托财产登记制度的缺失，信托财产的产权归属模糊，从而使得信托财产的独立性、破产隔离等制度无法得到充分的体现，限制了信托业务的大规模开展。2. 权属转移成本高：在不动产信托中，由于制度的不完善，存在双重权属问题，且权属转移需要承担较高的成本，这使得很多信托业务难以进行。3. 税费成本过高：不动产信托在设立和终止阶段都面临着高额的税费成本。在设立阶段，需要缴纳土地增值税、契税、个人所得税、印花税等；在信托终结时，不动产转移至受益人时，再次面临纳税问题。这种高额的税费成本使得许多高净值人士对不动产家族信托业务望而却步。4. 非交易性过户制度不明确：不动产信托非交易性过户制度的不明确，使得在实际操作中，不动产信托财产的登记、确权存在困难，增加了信托设立的成本和复杂性。《通知》的出台，意味着北京市已经开始试点不动产信托财产登记制度，这被认为是信托行业的一个重大利好。《通知》明确了不动产信托财产登记的适用范围、办理流程，强化了不动产作为信托财产的独立性，并有利于强化风险隔离功能、降低委托人的信托设立成本。《通知》的出台可能会为后续最终解决税负成本过高问题创造条件，迈出关键一步。《通知》旨在落实国务院相关要求，推进北京市辖内信托机构规范开展不动产信托业务，保障不动产信托财产登记的规范、准确、完整，保护信托当事人的合法权益。《通知》指出，不动产信托指的是委托人依法将其不动产转移给信托机构，由信托机构按照委托人的意愿以受托人名义进行管理、运用和处分的信托业务。3. 明确了不动产信托财产登记的定义，具有创造性意义《通知》指出，不动产信托财产登记是指委托人将国有土地上已取得合法不动产权证书的不动产相关权利转移给信托机构，依法向不动产登记机构申请将信托财产权利和其他法定事项记载于不动产登记簿的行为。北京市辖区内信托机构以北京市行政区域范围内的不动产设立不动产信托的，信托财产登记适用《通知》。因此，目前《通知》仅适用于北京市行政区域范围内，但北京作为首都，金融创新也符合政策导向，相信经过一年的试点实践并总结经验后，能够形成一套成熟完善的制度，并有望在全国范围内进行推广施行。《通知》进一步细化了不动产信托登记的办理流程，具体为：（1）办理信托产品预登记：信托机构在中国信托登记有限责任公司办理信托产品预登记，取得产品编码、信托预登记完成通知书。（2）签订信托文件：委托人与信托机构共同签订信托文件，明确信托目的、信托财产、信托期限、信托当事人的权利义务等。（3）办理信托财产登记：委托人与信托机构共同向不动产登记机构提出登记申请，不动产登记机构根据契税完税（或减免税）凭证、信托文件、中国信托登记有限责任公司出具的证明文件，办理不动产转移登记，并在不动产权证书附记栏标注“不动产信托财产，信托产品名称：XXX”。《通知》将取得“契税完税（或减免税）凭证”作为信托财产登记的重要条件之一，预示着未来设立相关信托的税收负担可能会减轻。遗憾的是本次出具《通知》的政府部门为国家金融监督管理总局北京监管局、北京市规划和自然资源委员会，并未包括税务部门，因此，《通知》本身未能解决现实中不动产信托登记税负过高的问题，但《通知》也为最终解决税负问题创造了条件。《通知》自印发之日起试行一年，意味着这是一项试点政策，未来可能会根据试点效果在全国推广，并持续更新。《通知》的这些核心内容标志着我国在不动产信托财产登记制度方面迈出了重要一步，有助于激活不动产信托市场，降低交易成本，并为信托财产的独立性和风险隔离提供法律支持。中国近十年来，随着家族信托在财富管理领域的发展，越来越多的高净值客户选择信托作为其财富守护、传承的金融工具，“信托制度”的重要性和必要性逐步显现。但遗憾的是，由于国内《信托法》配套的不动产、股权等登记制度的缺失，许多高净值人群更偏向于选择境外的信托机构，按照域外法律进行资产配置和管理，核心的原因在于域外信托法律更为健全、完善，且时间也更为悠久。但对于大部分的中国高净值人士而言，其核心的创富板块位于境内，特别是伴随中国房地产市场的崛起与快速发展，中国的很多高净值客户除了现金、股权等财富类型外，还持有大量境内不动产，包括住宅性不动产、商业不动产以及工业厂房等，因为信托登记制度的不完善使得很多高净值客户将境内不动产置入家族信托困难重重。此次《通知》的出台，有利于改变我国国内信托制度不健全的现状，为我国高净值人群在不动产的信托安排上提供了一个新的选择。面对我国高净值人士财富类型日益丰富，财富配置更加全球化的现状，财富管理与财富传承的需求也趋于多样化和个性化，高净值人士的全球财富传承与规划也成为了一个系统工程。伴随国内信托制度的日益完善，财富管理律师可以结合信托财产所在地、委托人的需求、法律、税务等因素综合运用境内外的信托工具，实现境内外信托联动从而帮助委托人达到更好的全球资产配置与财富传承效果。
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