7400万关联交易未披露收警示函，新氧旗下奇致激光能顺利IPO吗？

财富 2024-07-25 13:08 湖北

去年9月，新氧实际控制下的企业奇致激光，正式踏上北交所上市征途，看似前景光明，但在自身运营层面却面临着多重挑战。

公司近年来频繁遭遇监管处罚，从违规销售医疗器械到生产不合规，再到关联交易信息披露重大遗漏，多项违规行为曝光，为上市之路蒙上阴影。

产品资质与生产安全问题更是成为奇致激光的“阿喀琉斯之踵”，不仅影响生产资质更新与新产品注册，更危及公司未来的持续经营。

面对日益严格的行业监管与公众质疑，奇致激光能否痛定思痛，重拾合规之路，成为市场关注的焦点？

屡遭监管处罚，从违规销售到生产不合规

2023年年报中，奇致激光表示，公司面临生产资质定期更新、注册的风险。日趋严格的行业监管增加了新产品注册难度和不确定性，可能会影响公司生产资质的更新和新产品注册的进度，从而对公司未来经营产生一定的影响。

事实上，产品资质和产品安全问题，一直是奇致激光的“七寸”。

2017 年 12 月，奇致激光因向未取得医疗器械经营资质的企业销售二类、三类医疗器械的情况，武汉东湖食药监局对此予以立案调查，认为奇致激光作为医疗器械批发企业在 2014 年至 2017 年期间向未取得医疗器械经营资质的25家企业销售二类、三类医疗器械共计 31 台的行为涉嫌违反当时适用的《医疗器械经营监督管理办法》规定，因此处1万元以上3万元以下罚款。

2018年3月，奇致激光因生产的半导体激光脱毛仪经国家食品药品监督管理局上海医疗器械质量监督检验中心检验存在不符要求情况，收到武汉市食品药品监督管理局行政处罚决定书，责令公司立即改正违法行为，准许公司将查封产品严格按照批准的注册标准返工生产，经检验合格后，再进行销售，并对公司处以罚款20000元的行政处罚。2019年，奇致激光还存在向无资质客户销售产品的情况。

对此，交易所针对其经营合规合法性进行问询，要求奇致激光说明，是否存在产品生产和业务开展超出资质范围的情形，相关资质取得过程是否合法合规。

奇致激光的回复颇为耐人寻味。一言以蔽之，公司虽已获准注册21项Ⅱ、Ⅲ类医疗器械产品，但并未取得经营第二类和第三类医疗器械需要的经营许可或者备案，因为公司只存在销售行为不存在经营行为。然而，公司却向同样没有二三类医疗器械经营资质的企业销售产品。

此外，2021至2023年间，奇致激光生产车间在日常监督、新产品审批过程中还存在各种不合规情况，被责令整改。

例如，2021年3月，企业存在采购物料防护眼镜缺乏检验措施、产品标识及批号管理不符要求、企业试生产产品外壳性能指标检验协议缺失等情况。2022年11月，原材料仓库防虫防鼠措施不足，且购入材料无合格证明。

2023年6月，组织架构关系不明晰、重要物料如“氙灯”缺乏中文标签及生产商证明、进货检验规程未制定、检验设备操作不规范、成品检验及原材料检验规程需完善。同时，还存在防静电装置缺失、贮存及生产记录不全、部分采购档案缺出厂检验报告、设备操作规范文件未明确关键参数、现场检验设备缺乏防护等不合规情况。

关联交易信息披露存重大遗漏

在申请挂牌过程中，奇致激光还被查明存在严重的违规事实。

2016年9月，奇致激光因《公开转让说明书》关联交易不完整，2015年半年报关联交易披露不完整等事项，收到中国证监会湖北监管局的监管《警示函》。2017年3月，奇致激光又因前期与关联方发生的资本性支出金额重大，未及时履行信息披露义务，造成关联交易信息披露遗漏，收到股转系统警示函。

具体而言，奇致激光在2015年5月26日召开的第一届董事会第五次会议上，审议并通过了三项与武汉银楚星科技开发有限公司和中国银行股份有限公司的关联交易议案，包括购买研发楼、办理法人购房贷款以及在购房后出现资金周转困难时可向武汉楚天光电子有限公司拆借流动资金。

这三项交易的总金额高达7477.5184万元，占其期末净资产129.36%。对于奇致激光来说是一笔重大的资本性支出。

同年6月11日，奇致激光在未充分披露相关信息的情况下，向关联方武汉银楚星科技开发有限公司支付了1000万元的购房定金。

而在其挂牌之前，主办券商申万宏源证券有限公司与奇致激光进行了多次报告期后的尽职调查事项核对。在这些核对过程中，奇致激光均明确表示“不存在新增关联交易的情形”以及“不存在收购、出售资产构成重大资产重组的情形”。这种故意隐瞒或误导性陈述的行为，严重违反了市场规则和法律法规。

最终，奇致激光的上述行为被认定为关联交易信息披露遗漏。对于这一违规行为，公司时任董事长彭国红与董事会秘书谈艳被指负有未及时履行信息披露责任。

值得注意的是，一美社发现，武汉银楚星科技开发有限公司的实际控制权掌握在彭国红的丈夫孙文手中。而孙文本人在2014年5月之前，还担任着奇致激光的实际控制人角色。

除此之外，与奇致激光关联交易密切的公司还有武汉未来之光物业服务有限公司、北京楚天激光设备有限公司、武汉一美医疗美容门诊部有限公司，上述企业直接或间接控制人均涉及彭国红直系亲属，包括丈夫孙文、儿子孙文泽、女儿孙涵宇。

其中，2020-2023年，奇致激光与武汉未来之光物业服务有限公司的关联交易多达累计628.5万元，主要为物业管理及水电、停车费。

在IPO审核的严密目光下，关联交易始终占据着重中之重的地位。此类交易不仅可能削弱信息披露的透明度与精确性，更因其隐蔽性高，容易成为操纵财务报表、实现内部利益不当转移的温床，严重时可触犯法律红线。

奇致激光所涉的显著关联交易，无疑为其上市审核过程增添了诸多不确定因素与潜在风险。

实控人合规性引问询

更为严重的是，奇致激光的控制权结构和控制权也涉及复杂的关联，收到北交所的问询。新氧万维为公司的控股股东，直接持有公司 45.93%的股份，通过泽奇科技间接持有公司 41.67%的股份，合计持有公司 87.60%的股份，金星可控制公司 87.60%的股权，为公司的实际控制人。北交所对此表示问询，要求奇致激光说明控制条线的股权结构和控制权的稳定性。

奇致激光回复称，截至回复签署日，金星及Beauty&HealthHoldingsLimited承诺在锁定期内不会主动选择将开曼新氧B类普通股转换为同等数量的A类普通股，不会主动放弃对开曼新氧及奇致激光的控制权。

锁定期为自公司审议本次发行的股东大会股权登记日次日起至公司完成本次发行且股票在北交所上市之日期间，2024年1月12日，金星、新氧万维及其控制的武汉泽奇科技有限责任公司出具了《关于自愿延长锁定期限的补充承诺》，将锁定期延长至“自公司向不特定合格投资者公开发行的股票在北京证券交易所上市之日起36个月内”。

但若未来开曼新氧的特别表决权安排发生变化、取消，或者金星控制的B类普通股转为A类普通股，导致B类普通股对应的表决权降低，或者因增发、转让等原因导致金星的表决权降低，存在导致奇致激光实际控制人发生变更的风险。

中间商及终端客户频繁变动

此外，奇致激光还因中间商及终端客户频繁变动遭到交易所质疑。

招股书显示，2020-2022年及2023年1-9月，奇致激光贸易商数量分别为348家、424家、489家、213家，报告期内贸易商新增退出频繁，波动大。主因是报单制销售模式且无固定经销协议，增减主要受终端订单影响。贸易商变动中，新增与减少贡献的收入占比分别约为40%和30%。奇致激光的中间商模式不存库存，即时销售，并实行先款后货政策，合同信用期一单一议。

北交所关注中间商与终端客户变动的合理性及行业对比，要求其说明客户构成、地域、采购频率等，以及信用期管理、收入稳定性保障和风险揭示。同时，需确认无库存模式是否符合惯例，产品是否直达终端，中间商角色及买断式销售认定依据。

针对武汉玉美肌与江西博屾刚成立即合作的情况，奇致激光解释称，客户变动与产品特性及销售模式相关，中小医疗机构需求多样但量小，复购率低，导致终端客户变动大。公司采用中间商为主、直销为辅的模式，适应市场需求，贸易商随终端客户变动而变动。

不过，一美社认为，贸易商及终端客户的频繁变动可能导致客户基础不稳定，增加市场风险。此外，对少数大客户的依赖可能使公司在这些客户出现经营问题时面临重大收入波动风险。而奇致激光又将如何评估和管理客户流失的风险？是否制定了有效的客户留存策略？同时，对于武汉玉美肌和江西博屾等新客户，公司如何确保它们的长期稳定性和履约能力？

其次，奇致激光的销售模式是否具有可持续性也要画个问号，毕竟过度依赖中间商报单制销售模式可能使公司难以直接掌握市场需求变化，且中间商行为可能影响品牌形象和客户服务质量。

而在库存管理与物流风险方面，虽然中间商不存储货物，但公司仍需确保产品从生产到最终客户手中的物流顺畅，以及产品质量控制。那么，公司如何确保在无库存情况下，产品能够迅速且安全地送达终端客户？是否有完善的物流体系和质量控制措施来应对潜在的物流延误或产品质量问题？

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