文：海川；编辑：木心

武汉港迪技术创始人向某神秘董事长的一笔330万元借款，为何会让会计师事务所在回复交易所问询时吞吞吐吐，欲言又止？其中到底有何隐情？

武汉港迪技术股份有限公司（简称“港迪技术”）于2024年1月5日在深交所成功过会。本次IPO港迪技术拟发行不超过1392万股，不低于发行后公司总股本的25%，共募资65603.87万元，用于“港迪技术生产制造基地建设项目”、“港迪技术研发中心建设项目”、“港迪智能研发中心建设项目”、“全国销服运营中心建设项目”以及“补充流动资金”。由此计算，港迪技术IPO估值不低于26.24亿元。

分红7000万再募资补流

招股书显示，2020年-2022年，港迪技术分别实现营收约2.43亿元、4.29亿元、5.07亿元，扣非后归母净利润分别为0.39亿元、0.59亿元、0.75亿元。

根据最新披露数据，2023 年，港迪技术实现营业收入5.47亿元，归母净利润0.86亿元。

港迪技术主要产品为自动化驱动产品和智能操控系统，2023年公司主营业务收入为54521.43万元，其中自动化驱动产品收入26322.05万元，占总营收的48.13%；智能操控系统收入26712.71万元，占总营收的48.84%。值得一提的是，公司智能操控系统近几年增长迅速，2020年，智能操控系统收入只有6303.54万元，从目前订单数量看，未来智能操控系统将是公司增长主力。

值得注意的是，港迪技术此次募资6.56亿元中，包括计划补充流动资金1亿元。截至2023年末，港迪技术货币资金余额仅1.08亿元，显示其资金缺口较大。但是，招股书显示，2021年、2022年和2023年上半年，港迪技术分别现金分红2000万元、2000万元和3000万元，占各期归母净利润的比例分别为43%、32%和39%。从股东构成看，7000万元分红超过80%流入4名创始人及重要关联方手中。

一方面连续三年分红，另一方面却又要募资补充流动资金，港迪技术到底缺不缺钱呢？如果募投项目急需资金，实际控制人及大股东是否应当先将分红资金用于公司发展，而不是通过分红放入自己口袋呢？

创始人向神秘董事长借款330万元

招股书显示，港迪技术关联交易较多。报告期内公司前五大客户中，港迪电气、华东重机以及江苏省港口集团下属企业苏港智能均为公司关联方。2020年至2023年，公司向港迪电气销售自动化驱动产品金额分别为5222.50万元、4564.51万元、3728.87万元、3412.42万元。持股12.14%的股东翁耀根是华东重机的实际控制人，2020年至2022年向华东重机销售智能操控系统金额分别为814.16万元、215.1万元和3657.52万元，2022年交易规模增幅明显。参股公司苏港智能也是港迪技术的客户，2022年，公司向苏港智能销售智能操控系统2388.50万元、销售变频器279.73万元。如此多的关联交易一直被市场诟病，离开这些关联交易，港迪技术的业绩可能就难以达到今天的高度。

回复函中，资金流水部分核查显示，公司实际控制人之一的徐林业2022年和2023年向邢某女儿、女婿合计借款62万新加坡元（折合约330万元人民币），截至报告期末，上述借款已偿还完毕。

回复函中此处的报告期所指为2021年-2023年。值得注意的是，交易双方情况说明含糊其辞地提到，邢某为徐林业好友，亦是公司2020年新增客户上海某装备公司时任董事长；报告期内公司与该客户无交易。

审计机构天健会计师事务所在回复函中声称，获取了徐林业与邢某关于资金往来的微信聊天记录、核查相关流水并取得徐林业关于资金往来的情况说明，但天健所唯独没有说明的是，在报告期前（2021年之前），邢某“时任董事长”的上海某装备公司与港迪技术的关联交易金额是多少。而且，考虑到招股书披露的报告期为2020年-2023年上半年，因此天健所在此处不核查并披露上海某装备公司与港迪技术的关联交易事项是不恰当的，或涉嫌隐瞒重大事项。

虽然回复函给出的信息过于模糊，但也有迹可寻。从回复函看，2020年-2023年，港迪技术前五大客户变动情况显示，上海地区的客户有陕西建机旗下的上海庞源机械施工有限公司，以及中国交建旗下的振华重工及其南通分公司、上海振华重工集团机械设备服务有限公司。

回复函显示，中国交建集团下属企业从2020年起成为公司客户，其下属企业包括中交天和、振华重工及其南通分公司、上海振华重工集团机械设备服务有限公司、中交第三航务工程局有限公司江苏分公司等。

其中，2021年-2023年，中交天和向港迪技术的采购金额分别为716万元、3313万元和1429万元。工商注册资料显示，中交天和注册地在江苏省苏州市常熟市。

2022年和2023年，中国交建都是港迪技术的第四大客户，交易金额分别为3930万元和4198万元，其中中交天和采购份额分别为3313万元和4039万元，中交旗下其它子公司采购金额分别为617万元和160万元。不过，回复函没有具体披露“其他客户”的名称，从回复函看，这些子公司包括振华重工及其南通分公司、上海振华重工集团机械设备服务有限公司、中交第三航务工程局有限公司江苏分公司。

企查查显示，上海振华重工（集团）股份有限公司位于上海，为沪市主板上市公司。港迪技术在招股书中称，公司智能操控系统主要针对港口和水泥行业生产作业的起重、输送设备，而港口领域竞争对手主要包括由主机厂主导的厂商如振华重工。港迪技术还表示，尽管公司智能操控系统起步早，但相较于振华重工、三一海洋重工有限公司等大型公司，在人财物上仍存在一定的差距。

那么，技术实力更加雄厚的振华重工及其南通分公司为何会向后起之秀港迪技术采购产品，就显得有点奇怪。

另外，企查查显示，上海振华重工集团机械设备服务有限公司是振华重工持股70%的控股子公司。新经济IPO注意到，振华重工旗下还有一家100%控股的子公司—上海振华重工港机通用装备有限公司。上海振华重工港机通用装备有限公司的法定代表人、执行董事和总经理为宋建军，但在2022年12月之前，该公司董事长为邢×健。

那么，上海振华重工港机通用装备有限公司是否就是港迪技术提到的2020年新增客户？邢×健是否就是徐林业借款的当事人呢？由于港迪技术及天健所披露重大信息时隐藏了部分关键信息，我们无法直接下结论，但鉴于上述诸多细节过于吻合，港迪技术和天健会计师事务所有义务做出进一步详细披露或澄清，2020年新增为公司客户的上海某装备公司是否为振华重工旗下国资子公司？双方交易金额具体是多少？如果该新增客户为国资子公司的话，徐林业2022年-2023年向邢某女儿、女婿借款330万元是否涉及利益输送？

实控人离岗创业不合规

招股书显示，向爱国、徐林业、范沛、顾毅为港迪技术控股股东、实际控制人。向爱国直接持有公司24.43%的股份，徐林业、范沛、顾毅各直接持有公司15.80%的股份，合计控制公司71.84%的股份。向爱国为公司董事长，徐林业为公司副董事长，范沛为公司董事，顾毅为公司董事，四人能够对港迪技术的重大事项和经营方针、政策产生重大影响，且四人于2015年9月28日和2022年11月25日签署了《股东一致行动协议》，因此向爱国、徐林业、范沛、顾毅为公司控股股东及实际控制人。

值得注意的是，四名实际控制人中，除了顾毅外，向爱国、徐林业、范沛均拥有新加坡永久居留权。

我国对高校教职人员在校任职期间投资设立企业（持股并任职）明确规定，离岗创业可以三年内保留人事关系。言外之意就是超过三年就不能在高校任职了。然而，港迪技术四个实控人中有三人违反了这一规定。

向爱国1986年7月至今，就职于武汉理工大学，任高级工程师、产学研特聘教授。而他1999年12月便创立了港迪电气，并历任港迪电气执行董事、总经理、董事长；2015年9月至今，任港迪智能董事长；2015年9月至今，任港迪技术董事长。

范沛1985年7月至今，就职于武汉理工大学，任讲师。2010年11月至2021年12月，任港迪电气董事；2015年9月至今，任港迪智能董事；2015年9月至今，任港迪技术董事。

顾毅1983年7月至2021年11月就职于武汉理工大学物流工程学院，任副教授。2011年10月至2021年12月，任港迪电气董事；2015年10月至今，任港迪集团董事；2018年9月至今，任港迪软件董事；2015年9月至今，任港迪智能和公司董事。

即使从《国务院关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发〔2015〕23号）颁布的2015年开始计算，向爱国、范沛、顾毅三人在武汉理工大学的任职到2019年也应该结束了。但是顾毅已于2021年11月办理完毕退休手续，根本就没有办理过离岗创业；向爱国、范沛于2022年5月才办理离岗创业。这显然不符合国务院、教育部、科技部颁布的相关法规，是明显的违规行为。

回复函对上述违规行为的解释是：因向爱国、范沛、顾毅在武汉理工大学任职期间投资设立公司时，武汉理工大学虽知悉此情况但尚未制定离岗创业相关制度，故当时此三人未有途径就前述事项办理手续。显然武汉理工大学存在失职行为，没有及时贯彻实施国务院及部委的相关规定，对离岗创业人员违规在学校就职睁一只眼闭一只眼。

上述解释仿佛把三位实控人说得很无辜——虽然推迟办理离岗创业，但实属无奈，因为武汉理工大学没有相关规定，他们三位想办理也无法办理。但事实并非如此，武汉理工大学于2019年10月25日发布《武汉理工大学教职工离岗创新创业管理暂行办法》（校人字〔2019〕59号），而顾毅是2021年11月退休，向爱国、范沛是2022年5月办理离岗创业，没有一个是在2019年及时办理离岗创业手续的。

变频器和行业专机收入数据“打架”

港迪技术的自动化驱动产品包括变频器和行业专机两部分，招股书和回复函给出了两部分各自的单位价格、销量，还有两类产品的收入。单位价格乘以销量应该等于收入，但通过计算得出的收入和公司直接披露的收入却不一致。

从变频器收入统计情况可以看出，根据单位价格和销量计算出的收入均大于招股书披露的收入，差额在600万元-1000万元之间。另外，招股书对销量数据有一个注释，“注1：产能、产量、销量数据中，变频器包含单传动变频器、多传动整流回馈、多传动逆变器、制动单元，不包含其他变频器及附件产品”，也就是说，表中的销量数据只少不多，如果价格数据没问题，计算出的结果应该小于所有变频器收入才对，但这里却都大于招股书直接披露的收入数据。

造成收入数据打架的原因是公司少计了收入还是虚报了销量或单价？我们不得而知，但IPO财务报表是很严肃的事情，公司重金聘请了会计师事务所，为何在公司收入这样重要的事情上连统一口径都做不到？

行业专机收入数据同样存在“打架”情况。从下表可以看出，根据销量和单位价格计算出的2020年和2021年收入小于招股书披露的收入，而2022年却大于招股书给出的数据。同样，这里的销量也有一个注释，“注2：产能、产量、销量数据中，行业专机包含塔机专机、盾构专机，不包含其他专机及附件产品”，也就是说，计算出的数据同样应该小于招股书披露的收入数据，但2022年却多出2000万元，这不符合逻辑。

应收账款逾期比例达42%

从港迪技术财务数据看，公司财务状况处于不断恶化之中，具体表现为成长性下降、盈利能力下降、运营效率下降。

净利润和营收增速下降，成长性堪忧。业绩增速是反映公司成长性的最直观的指标，业绩增速的下降表明公司成长动力不足，投资价值下降。通过下表可以看出，2021年-2023年港迪技术归母净利润增速分别为34.30%、22.93%、12.61%，呈现明显下降趋势；营业收入增速从76.54%到18.32%再到7.83%，下降趋势更为明显。

港迪技术毛利率将下降，盈利能力将减弱。从下表可以看出，2021年-2023年公司毛利率分别为38.59%、39.35%、41.01%，呈现明显的上升趋势。不过从内部结构看，2023年变频器毛利率高达59.26%，增长了5.06个百分点，是拉高公司整体毛利率的主力，它远高于行业专机和智能操控系统。而智能操控系统毛利率是三类产品中最低的，并且在2023年下降了2.30个百分点。但从收入增长情况看，截至2024年3月31日，公司在手订单中智能操控系统高达29603.27亿元，而自动化驱动产品只有2375.26万元。未来，智能操控系统的营收占比将超过自动化驱动产品，而公司整体毛利率受此影响将有所下滑。

招股书显示，报告期内，港迪技术应收账款大幅增长，而坏账准备计提比例却大幅下降，这表明公司商品销售增多，但并没有收回相应的现金，运营效率在下降。从下图可以看出，2023年公司应收账款账面余额大幅增长59.33%，达到2.76亿元，应收账款账面余额占当期营业收入比例高达50.53%，远高于前两年，而同期公司营收只增长了7.83%。

另一方面，港迪技术应收账款大幅增长，但坏账准备却未同比例变动。2023年，港迪技术坏账计提比例只有4.83%，低于前两年的8.16%和5.81%，这意味着港迪技术可能没有对坏账风险进行充分计提，不排除港迪技术通过减少坏账计提来美化利润表，这无疑为未来公司业绩变脸埋下了风险。

需要警惕的是，港迪技术应收账款逾期比例较高，截至2021年至2023年各期末，公司应收账款逾期比例分别高达58.87%、39.59%、42.33%。2021年和2022年，期后累计回款比例分别为98%和93.83%，虽然期后回款比例不错，但随着应收账款累计，回款趋势不容乐观。2023年末的应收账款余额2.76亿元，

期后回款仅4720万元，回款比例只有17.08%。如此低的回款比例以及高达42%的逾期率，不禁让人怀疑，港迪技术的应收账款是否存在暴雷风险？

注：除说明外，文中引用数据及图表均来自招股书及回复函。