第一章总 则

第一条为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构，加强对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》以及《集团公司章程》、重庆市国企改革三年行动工作方案和有关法律、法规，制定本办法。

第二条本办法适用于重庆TTT发展（集团）有限责任公司及其子公司（以下简称企业）。

第三条本办法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事。

第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。

第五条外部董事管理遵循以下原则：

（一）出资人认可，企业认可；

（二）公开、择优、德才兼备；

（三）维护出资人合法权益与独立履行职责相统一；

（四）权利与责任相统一，激励和约束并重；

（五）依法履职，规范管理。

第六条具备条件的企业董事会成员中外部董事原则上应多于内部董事。

第二章 任职条件

第七条担任外部董事的基本条件：

（一）具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有5年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发、人力资源管理等某一方面的专业工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好；

（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历；

（六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责；

（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。

第八条外部董事与任职企业之间不应存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系。

第九条下列人员不得担任企业的外部董事：

（一）本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第三章 选 聘

第十条外部董事由市国资委和TTT集团负责选聘，选聘外部董事一般采用直接选聘或市场化选聘方式进行。建立外部董事人才库，优先从人才库中选聘外部董事。

第十一条外部董事选聘一般经过下列程序：

（一）岗位描述。由市国资委等履行出资人职责的机构，根据拟聘外部董事的企业实际情况，提出选聘名额和人选条件。

（二）人选遴选。由市国资委等履行出资人职责的机构，在“市管国有企业董事、监事专业资格认定委员会”认定合格的人选中遴选拟任人选。也可从外部董事人才库中选出符合职位要求的候选人或公开招聘确定候选人。

（三）情况沟通。由市国资委等履行出资人职责的机构与外部董事拟任职公司、外部董事拟任人选，就外部董事相关工作以及职责、权利和义务等相关事项进行沟通。

（四）征询意见。听取候选人、其所在单位、拟任职企业及有关方面的意见。

（五）提出聘用人选建议。

（六）考察了解。根据外部董事拟任人选的实际，由市国资委等履行出资人职责的机构，向其现任职单位（或原单位），有关部门或相关组织了解情况。

（七）讨论决定。由市国资委等履行出资人职责的机构，确定外部董事拟任人选。

（八）任职前谈话。外部董事任职前由市国资两委、TTT集团组织进行任职前谈话，对外部董事履职提出要求。

（九）任前公示。外部董事任职前应在一定范围内进行公示，公示期一般为5个工作日。任前公示时，外部董事人选应就本人与任职公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系，向市国资委等履行出资人职责的机构和任职公司进行承诺；

（十）依法聘用。外部董事任职时，由市国资两委、TTT集团明确任期并颁发聘书。

（十一）委派或推荐。由市国资委等履行出资人职责的机构，向任职公司发文委派或推荐外部董事。

第十二条担任专职外部董事的，其本人人事关系可在原工作单位保留，或由本人自行委托社会人才机构代管，或经批准转入市管企业专职董事监事管理中心。

第四章 职责、权利和义务

第十三条外部董事履行以下职责：

（一）贯彻执行国家和本市关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；

（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和任职企业的合法权益，确保国有资产保值增值；

（三）依法参加任职企业董事会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担责任；

（四）参与任职企业的战略决策和运行监控，规避企业经营风险与财务风险，及时如实向市国资委、TTT集团报告任职企业关系国有资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；

（五）《公司法》和公司章程规定的董事的其他职责。

第十四条外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见；

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；

（三）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；

（四）根据履行职责需要，有权了解和掌握任职公司的各项业务情况，任职公司应予配合；

（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由任职公司承担；

（六）有权获取履行外部董事职责所应得的工作报酬；

（七）有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向市国资委等履行出资人职责的机构报告；

（八）《公司法》和任职公司章程规定的其他权利。

第十五条外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；

（二）忠实履行职责，积极维护出资人和任职公司的合法权益；

（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力履行职责；

（四）及时了解和掌握足够的任职公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（五）积极参加董事岗位培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；

（六）自觉接受履行出资人职责的机构监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，除本办法规定的工作报酬外，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第五章 管理评价

第十六条外部董事实行任期制，每届任期不超过3年。任期内可依照规定程序更换。任期结束后，根据工作需要，可以连任的重新履行聘用手续，但在同一企业连续任职不得超过两届。每名兼职外部董事可任职2家企业，专职外部董事可任职3家企业。

第十七条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十八条外部董事不是任职公司的全日制员工，不与任职公司订立劳动合同，其劳动关系不在任职公司。

第十九条建立外部董事工作报告制度。报告内容主要包括：本人履行职责的简要情况；参加董事会会议的主要情况，本人提出的同意、保留、反对意见及其原因，无法发表意见的障碍；加强任职企业改革发展、经营管理改善与董事会建设的意见或建议。外部董事日常工作时，对重大事项认为有必要向市国资委报告的，可以书面或通讯方式随时报告。

第二十条 实行外部董事评价制度。市国资委、TTT集团负责对外部董事进行评价，评价分为年度评价与任期评价。年度评价于次年一季度完成，任期评价在该任期的最后一个月完成。评价内容主要包括：诚信勤勉程度、履行职责能力、对任职公司的贡献程度等。

第二十一条评价外部董事一般采取发放外部董事评价意见表，分别与任职公司董事、经理层和党委成员个别谈话，查阅董事会会议记录和听取任职公司的监事会主席意见等方式进行。

第二十二条综合分析形成评价报告及对外部董事任职的评价结果。考核评价结果分优秀、称职和不称职三个等级。

第二十三条 评价结果由市国资两委向外部董事本人反馈，并作为对外部董事表彰、续聘、解聘的重要依据。

第二十四条 外部董事有下列情形之一的，即为工作失职：

（一）泄露任职企业商业秘密，损害企业合法权益的；

（二）不按规定要求履行职责的；

（三）1年内在同一任职企业履行职责时间少于30个工作日或出席董事会会议的次数少于会议总数3/4的；

（四）对董事会决议违反法律、法规、公司章程规定的，或明显损害出资人、任职企业合法权益，本人表决时未投反对票的；

（五）履行职责过程中接受不正当利益，或者利用职务为自己、亲友或他人谋取私利的；

（六）市国资委、TTT集团依照有关规定认定的其他失职行为。

第二十五条外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的，按照有关法律、法规及公司章程规定承担责任；后果严重的，终身不得再担任国有企业的外部董事；违犯法律的，依法追究其法律责任。

第六章 解聘、辞职

第二十六条外部董事有下列情形之一的，由市国资委解聘：

（一）因工作需要解聘的；

（二）年满65周岁，或因身体原因不适合继续担任外部董事的；

（三）履行职责过程中对市国资委、TTT集团或任职企业有不诚信行为的；

（四）本人提出辞职申请并被批准的；

（五）年度或任期评价结果为不称职的；

（六）工作失职的；

（七）擅自离职的；

（八）《公司法》和公司章程规定的不适合继续担任外部董事的其他情形。

第二十七条 外部董事在任期结束前可以向市国资、TTT集团提出书面辞职申请。在未被批准辞职前，应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，依法追究其相应责任。

第二十八条 外部董事解聘后，继续对原任职企业的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第七章 工作报酬

第二十九条兼职外部董事报酬由年度基本薪酬、董事会和董事会专门委员会会议津贴构成，根据任职企业户数、企业行业特点、主营业务范围、经营规模和所聘用外部董事人员层次等要素确定。兼职外部董事年度基本薪酬由市国资委、TTT集团承担和发放，列入国有资本经营预算。会议津贴由任职企业承担和发放。外部董事履行职务时的有关待遇比照任职企业董事会其他董事待遇执行，由任职企业负责保障。

专职外部董事报酬由市国资委、TTT集团按照所任职企业董事会成员年度报酬的平均值结合考核结果确定、承担和发放。

第三十条外部董事报酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税；除市国资委、TTT集团规定的报酬外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利。

第三十一条对在任职企业做出突出贡献的外部董事给予适当奖励。

第八章 附 则

第三十二条本办法由TTT集团负责解释。

第三十三条本办法自公布之日起施行，有效期为5年。