娃哈哈宗馥莉这件事最近在网络上发酵的很快，各方的反应似乎也很快，从宗馥莉主动辞去集团副董事长、总经理职务，到昨晚娃哈哈集团发布官方声明，为了保证集团稳定健康运行，宗馥莉女士继续履行相关管理职责，象一幕幕转换的好莱坞大片般精彩。
从宗馥莉的辞职信扯开舆论大幕，到娃哈哈集团官方声明的短短时间内，无论是吃瓜群众还是所谓的管理法律专家纷纷下场，其中大多数都是支持宗馥莉女士，呼吁保护民营企业家的呼声。但是从另一角度来看，在娃哈哈创始人宗庆后去世后不久发生的控制权争夺大戏，却给我们中国企业界—特别是民营企业上了一堂生动的公司治理课程，课程的主题就是：
作为小股东，如何争夺对企业的控制权？
下面我们就不从逻辑出发，仅就几个关键问题进行一下较为深入的探讨。
议题一：宗馥莉的持股比例对她本人非常不利
熟悉公司治理的人都应该知道，在公司的控制权争夺中，控股权是最为重要、最为直接的影响因素，掌握了一定比例的股权，并且达到了控股的程度，那么从法理上天然的就享有对公司的控制权。控股权在公司治理中属于优先权，可以通过控股权对公司的权力配置进行有利于自己的各种安排，这是毋庸置疑的。
而在公司的股权比例设计中，作为创始人的宗庆后（或者宗馥莉）应该关注几个关键的比例，第一就是67%（超过三分之二），第二就是51%（超过二分之一），第三就是34%（超过三分之一）。如果宗家拥有娃哈哈集团超过三分之二的股权比例，那么宗家对绝大多数的公司决策就有控制权，甚至可以说可以在公司决策管理中为所欲为（具体为什么这里就不再细讲了）。
如果无法控制三分之二多数的股权比例，那么宗家应该尽量掌握超过二分之一的股权比例，即便无法掌控公司所有的决策事务，但是至少在大部分决策上拥有相应的权力。
但是宗庆后先生身后留给宗馥莉女士的是娃哈哈集团29.4%的股权比例，这个股权比例达不到三分之一的份额，那么这里面最大的问题就是，如果你拥有三分之一以上的股权比例，你还可以在重大的、涉及公司关键利益的决策事务上拥有否决权，但是如果达不到三分之一，那么你连否决的权力都没有了，就只能任凭大股东的宰割了。
我们对这个问题再总结一下，宗馥莉目前在娃哈哈集团的股权比例达不到三分之一，实际上她在集团内部连掀桌子的权力都没有，只能做一个任凭大股东宰割、享受与持股比例相应的经济权益的小股东。
所以说，从持股比例上来看，对宗馥莉未来在集团内部的地位是非常不利的。
议题二：如果宗馥莉是小股东，那还有翻盘的机会吗
那么第二个问题，即便宗馥莉是小股东，其实从娃哈哈集团的股权结构来看，宗馥莉还是有翻盘的机会的。从网上爆出的公开资料显示，目前娃哈哈集团有三方股东，第一大股东为杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司，持股46%，该公司股权穿透后由杭州上城区国资委实际控制；第二大股东为宗庆后，个人持股29.40%；此外，第三大股东为娃哈哈集团基层工会联合委员会，持股24.60%。
也就是说，杭州国资委即便作为大股东，也没有达到50%的控股权标准，其实也就是说，娃哈哈集团缺乏一个控股股东，任何一方股东对集团的决策都没有绝对的影响力。那么这个股权比例的BUG就是宗馥莉翻盘的机会，她完全可以通过灵活的运用公司治理手段来实现对大股东杭州国资委的反制，从而在娃哈哈集团内部贯彻自己的决策意图。
我们可以看到，娃哈哈第三大股东是集团的职工持股会，如果宗庆后（或者宗馥莉）在当年设计持股会的治理结构时，将持股会对娃哈哈集团的决策权拿到自己的手里（这是可以设计的，当然这是另外一个议题，本处不做详细探讨），那么持股会的决策权就归属于宗家手里，再加上宗家自己持有的股权，两者相加就完全能够压制国有股权，从而在大多数决策事务上就掌握了话语权。
不幸的是，从我们对公开资料的研究来看，这种对持股会的治理安排并没有经过详细设计，同时由于宗馥莉到集团任职以后，对集团的老人进行了一定的压制，从而影响到了持股会与宗馥莉在集团治理层面形成一致行动人的可能性，最终造成了持股会与国有股东站到了一起。
总结一下：虽然宗馥莉只是小股东，但是她完全可以利用之前的治理安排、或者之后的私下联合，与其他小股东形成一致行动人，利用这种联合来对抗国资大股东。但是宗馥莉明显并没有做好这件事。
议题三：为什么7月22日宗馥莉能够翻盘
经过几天吵吵嚷嚷的网络舆论之后，网上又流传出娃哈哈集团盖章的公开信，核心内容就是为了保持集团平稳健康发展，经各股东友好协商一致，宗馥莉女士继续履行娃哈哈集团相关的管理职责。似乎在一片舆论的山呼海啸之中宗馥莉女士赢得了这次集团控制权的治理之争。
首先我们需要说明的是，在这一官方声明（如果是真的）之中，有很多事情并没有真正说清楚，也就是说这个声明并未真正的表明宗馥莉女士在这次控制权之争中获得了完胜。“继续履行相关的管理职责”是否为恢复担任之前的副董事长与总经理的职务，况且有人说宗庆后先生去世后，虽然宗馥莉任职副董事长，但是行使的是董事长的职责。
另一方面，即便是恢复了副董事长兼任总经理的职务，那么在这次双方的妥协中，副董事长与总经理的权限是否被削弱了，将之前原来属于宗馥莉的部分权限剥夺，拿给了其他的岗位或者机构。这些我们由于不是当事人，由于得不到真实的内幕消息都不得而知，也不做详细猜测与评论。
我们这里只需要分析的是，宗馥莉最终翻盘的可能原因是什么。
由于从以上两个议题的分析可以看出，宗馥莉从股权领域争夺控制权的可能性比较小，那么她最有可能从经营层面去争夺集团的控制权。从经营层面争夺对公司的控制权说起来比较复杂，方式也可能各种各样，但是总结起来可以用一句话来概括：娃哈哈离开了我宗馥莉就不行。
如果作为创始人的宗家将公司经营中的一些关键资源与能力掌握在自己的手里，并且这种资源不但对公司的经营产生决定性的影响、而且这种资源与能力是很难通过行政或者法律手段转移到其他人手中，那么宗家就能够凭借这种资源与能力迫使大股东做出让步。
我们可以举个例子，{当年百度在创业初期主营业务是给门户网站做网站内的搜索引擎，经营模式类似于软件服务商，但是这种业务做一个少一个，毕竟门户网站的数量有限。李彦宏很有眼光，提出可以做一个独立的搜索引擎页面，直接面向消费者服务，也就是说从2B业务转向了2C业务，这是一个比较大胆的想法，因为他完全改变了百度之前的商业模式。
当时在召开董事会时，所有股东（当时大多数是美国的资本）代表的董事会成员几乎都不同意李彦宏的设想，认为李彦宏一定是疯了，进入到全新的商业模式百度没有任何经验，必死无疑。于是就发生了著名的“李彦宏摔手机”事件，由于得不到董事会的支持，李彦宏当着所有董事的面，一下子把手机摔在了会议桌上，激动的说：既然你们都不支持我，那我也不玩了，我不干了（大意如此，大家可以去网上搜搜这个故事）。
由于李彦宏是全球搜索领域公认的顶尖专家，资本方就是因为李彦宏才会投资百度的，李彦宏不玩了，那资本方也没法玩了。所以后来董事会就做出了妥协，说虽然我们不同意你的想法，但是我们离了你也没法玩，那就索性听你的意见吧，但是我们仍然认为，这不是一个明智的决策。}
所以说，从这个案例我们可以看出，李彦宏由于掌握了百度的核心技术，虽然在股东层面、董事会层面并不占上风，但是仍然可以通过核心能力来获得对公司的控制权。这也就是我们今天要谈的宗家（宗庆后与宗馥莉）可能在这次翻盘中所倚仗的力量。
当然我们如果不做详细深入的研究，是难以了解到底宗家是用哪种不可替代的核心资源与能力来与大股东周旋的，但是我们通过之前达娃之争的历史一幕可以管窥一斑，再此就不再做深入探讨了。
总结一下：在无法从股权之争中获取控制权时，宗家很可能通过在经营层面掌握关键资源与能力来迫使大股东让步，从而获得对公司的部分控制权。而且，这可能是这次宗馥莉翻盘的主要手段与原因。
议题四：宗馥莉未来需要注意在法律框架下行事
网上的吃瓜群众特别喜欢感情用事，对宗馥莉这件事情更习惯归结于国进民退、民营企业家精神来增添情绪色彩。但是如果我们的民营企业、民营企业家未来要真正具备国际竞争力，就应该抛下感情因素，或者用情绪来裹挟网民（我并不是说宗馥莉），真正在法律层面，通过有效的治理来获得对公司的控制权。
虽然我们很多网民甚至民营企业家对国资充满了莫名其妙的恶意，但是在一个公司治理框架下，首先就是要按照股权比例说话，你可以去争取同盟者，但是一定要遵守《公司法》与《公司章程》的规定，这一点是毋庸置疑的。
其次，一些民营企业在被国资混改后，民营企业家往往会因为不懂公司治理规则，仍然习惯于之前民企独资时那种我行我素的经营决策模式，这肯定是不行的。不用说你只是个小股东，即便你是一个大股东，在企业中也不能为所欲为了，否则你肯定会被国资认为是侵吞国有资产，这个不是国资股东的坏，这是根据国际化的治理规则来的，不是说仅针对你民营企业家的问题，如果外资来跟你合作，人家这套玩的比国资还要娴熟。
在法律框架下，根据公司治理规则来参与公司决策与经营，是未来宗馥莉需要关注的问题，网上有人说宗馥莉之前利用宏盛股份来进行利益转移，这种事情除非你做的很隐秘（我估计也没法做的很隐秘），否则肯定会被审计发现的，真到那个时候，吃官司是肯定的，到时就不仅仅是被逐出公司的问题了。
总结一下：经过这次风波，宗馥莉一定要充分考虑在法律框架下开展工作了，况且大股东经过这次风波，在未来肯定也会做出更详细的安排，既有效的利用宗馥莉，又不让宗馥莉得权力失控。
其实宗庆后的弟弟、宗馥莉的叔叔宗泽后在本次风波中说的那句话还是非常准确的：娃哈哈从本质上讲是国家持股占主导的企业。在国有资本占重要地位的情况下，管理者更应视自己为职业经理人，而非完全的主宰者。
宗馥莉一定要分清两个角色，从持有29.4%的股权上来说，她是小股东，可以享受这部分持股权带来的股权收益（分红权与资本增值权）。
从担任娃哈哈集团副董事长合总经理来说，她就是一个职业经理人，她享受的是因为这份工作带来的工资报酬收益。
但是，我们很多的民营企业家在参与混合所有制改制后，并没有真正的明白这样一个道理。
我们希望，宗馥莉不会重蹈这样一个覆辙。
