泰和泰研析 | 基于新《公司法》概念下的中小股东权益保护必要性与措施

在现代市场经济体系中，股东作为公司的基石，其权益保护对企业经营发展具有直接影响，尤其是中小股东，具有数量多、持股小等特点，受资产少数服从多数原则影响，在企业中长期处于劣势地位，话语权较少，权益经常被大股东侵犯。我国在2023年对《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）进行了第二次修订，中小股东的诉求得到重视，并制定了一系列保护策略，使中小股东的查账权、知情权、平均利润分配请求权、累积投票表决权的实现得到保障，并通过设立表决权回避制度、确立股东代表诉讼制度等方式，有效抑制大股东的侵权行为，整肃企业内部运营风气，使中小股东能够真正参与到企业经营和管理之中。

以往《公司法》中较为忽视对中小股东权益的保障，相关细则不够完善，导致许多中小股东在企业经营决策、战略制定中的话语权较少。在企业经营管理中，从法律层面规定股东间通行选择来进行表决，受此影响，大股东拥有更高的话语权、表决权，将大股东的意志上升为公司意志，尽管可提高公司决策效率，但却忽视了中小股东权益保护，使其陷入被动地位。

在《公司法》第二次修订中，为改善上述情况，特别完善了相关规定，补充完善了股东权利的类型、内容，拓宽了权利的实现途径，扩大知情权保护范围，设立临时提案制度，完善投票机制，通过新《公司法》的相关规定可知，中小股东的地位得以提升，自身的合法权益得到良好保障，能够与大股东一般享受企业的经营权、重大决策参与权，有助于缓解双方之间的尖锐关系，使中小股东和企业统一战线，共同发展。

在各国公司法中，股权平等都是贯穿法律规定和司法实践的重要原则之一，是指在公司设立和经营期间，股东无论所持股份数额多少、内容和性质如何，都平等的享有权利和义务，避免遭受不公平待遇，切实保障股东权利。但是，因持股份额影响对企业的支配力和控制力，因此大小股东之间难免存在利益冲突。与大股东相比，中小股东的地位、控制能力较低，在冲突中往往处于劣势地位，合法权益容易受到侵害。从整体上看，中小股东的占比较大，如若他们的权益得不到保障，很容易削弱投资积极性。尽管他们的持股份额较少，但基数庞大，如若每位股东都减少资金投入，将会发挥合力，增加企业的融资难度，影响规模扩大，阻碍正常发展步伐，甚至会影响社会资本的高效利用，对国内资本市场带来负面作用。

《公司法》的第二次修订是我国资本市场法律发展进程中的里程碑事件，对维护市场经济秩序，确保稳定运行具有重大现实意义，有利于推进公司治理现代化发展。《公司法》从公平正义的角度出发，确立中小企业利益保护机制，完善了股东的各项权利，拓宽了各项权利的救济途径，可使大股东行为得以规范，中小股东权益得到保障。

在此基础上，优化了营商环境，完善了与市场监管职能关联较大的业务，如公司登记和强制注销等，以期提醒董事会、监事会、大股东等重视法律规则变化，规范企业内外风险管控，促进企业发展动力提升。同时，加强产权保护，引导创业者理性确定认缴出资额，增强债权人对注册资本的信赖，为中小股东合法权益提供了制度保障，有助于资本市场的稳健发展。

以往我国《公司法》制定时，忽视了中小股东的权益保护，存在条文模糊、细节不完善等问题，导致一些大股东借机实施各种不正当行为，使中小股东权益受损，甚至威胁整个企业的利益。新《公司法》充分意识到中小股东权益保护的重要性，对股东权利内容进行完善，并拓宽权利实现途径，权益得到切实保障。

1.明确中小股东查账权、知情权

新《公司法》第五十七、一百一十条规定，股东享有查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、监事会/董事会决议和财务会计报告的权利，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证，应当先向公司提出书面请求，说明目的，如若公司认为请求合理，便可允许查阅；如若公司认为该股东查阅账簿存在不当目的，有可能对企业利益构成威胁，可拒绝提供查阅。如若股东必须查看，可请求法院要求公司提供查阅。

为提升中小股东对企业内部事务的掌握程度，提高话语权，获得公司股权、经营现状、决策等方面的信息，真正参与到经营管理之中，预防大股东滥用权利损害自身利益，在《公司法》中做出以下规定：一是要求公司定期向股东披露董事会、监事会从公司获利的明细；二是根据企业经营性质的不同，可分成有限责任公司、股份有限公司两种，前者要求按照法律要求的时间范围，将财务会计报告呈现给股东，后者要求在召开股东大会的前20天将财务会计报告提供给股东。上述规定明确了中小股东的查账权，使知情权的保护范围得到进一步扩大。

2.赋予中小股东平均利润分配请求权、股权回购请求权

新《公司法》第八十九、第一百六十一、第二百一十条等规定，在企业经营管理期间，公司可根据法律规定，结合股东资金投入情况对形成的资产合理分配。对于中小股东来说，自身利益主要源于投资带来的收益，在公司资本未完全投入的情况下，股东对资本中属于自己的部分享有分配剩余索取权、分享剩余收益权。可见，平均利润分配请求权不但保障了中小股东的投资回报，也使债权人得到了相应的债权保障。股东对公司平均利润享有分配份额，当企业盈利时，可将利润全部或者部分返还给股东，实现股东和企业资本间的互利双赢。

在新《公司法》实施中，对中小企业的股权回购问题进行补充，确定了股权回购请求权的归属。在股东大会开展重大决议会议时，因涉及到股东的切身利益，对决策持有反对态度的股东，有权以公平价格回购自身享有的股权，并退出公司，由此保障自身权益。

3.赋予中小股东累积投票表决权

新《公司法》第一百一十七条指出“股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。”此种表决方式很容易出现绝对控股的股东、大股东操控股东大会的情况，导致股东会流于形式，中小股东的利益和诉求很少被看到和关注。

在新《公司法》实施中，保留了“少数服从多数”原则，并借鉴国外企业的成功经验，将累积投票制度引入进来。该制度是指参与股东会的人员，在选举董事或者监事时，每个股份代表一个表决权，股东所持股份可以集中使用，也可分开使用。该制度的确立和实施改变了传统表决方式，因中小股东在企业中股份占比较多，形成合力后，能够选出代表自己利益的董事或监事，有效改变以往大股东说一不二的局面，不但使中小股东的参与热情得到充分激发，还可整肃公司的不正之风，使内部经营环境更加清正严明。

1.设立表决权回避制度

在《公司法》第一百三十九条中规定“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……”这说明在表决权回避制度实施下，当股东会决定事项与某些股东存在利益冲突时，该股东禁止参与该事件的裁决，也不可委托其他股东或代表参与。该制度的确立使股东会的表决制度得以完善，有效制约了大股东的投票表决权，使中小股东的合法权益得以维护。上述规定尽管是对上市公司治理实施的专项条例，但也能表明立法者对中小股东权益的维护之意。

2.完善股东代表诉讼制度

在《公司法》第五十二、五十七、八十五、一百八十九、一百九十条等条款中，为保护中小股东权益，确立了股东代表诉讼制度，该制度包含股东直接诉讼、股东派生诉讼两项内容，前者是指股东为捍卫自身利益，利用自身权利地位向第三方提起民事诉讼，后者是指当公司拒绝或者没有严格行使诉讼权追求大股东或第三方应尽义务时，中小股东可以按照法律规定，以个人名义发起诉讼，所获得的利益归属于公司。

现阶段，许多国家的公司法中已经实施股东派生诉讼制度，我国的新《公司法》中也对该项权利做出明确规定，即公司内任何一位股东在法律允许的情况下，都有代表公司进行诉讼的权力。当公司被大股东把持，失去自主意识时，该项制度的实施可有效限制大股东滥用权利的行为，以免其他股东或利益相关主体受到侵害，这对维护公司和中小股东利益具有重要作用。

新《公司法》第一百一十五条规定，“召开股东会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开15日前通知各股东”。上述规定有助于中小股东通过单个或者联合的方式，将与自身利益相关的一些属于股东会职权范围内的事宜，通过向股东会提出议案的形式，传达自身的基本诉求，以期在股东会上通过，保证自身的合法权益，实现企业内部管理中的权利平等。

此外，新《公司法》第一百八十条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。……”该规定要求董事、高管在处理公司事务时，应怀有善意，站在公司最大利益的角度思考问题，充分运用自己的知识、技能和经验，为股东和公司创造价值。可见，《公司法》明确规定公司董事必须要对公司保持忠诚、勤勉，可有效抑制公司董事利用自己的高级管理职权，谋取私利，对中小股东的利益造成严重损害。

在当前法律体系基础上，增强中小股东的法律意识、提高维权主动性十分必要，此举不但能够保障股东自身权益，还有助于整肃企业环境，推动经济市场的健康稳定发展。

为提高中小股东的维权意识，可充分发挥互联网、大数据等技术优势，借助新媒体平台进行法律宣讲，依靠抖音、快手、微博等APP的传播推广，加大普法力度，并结合实际案例，起到警示作用，防止类似问题再次发生。

对于典型侵权案例，可以公开处理，提高股东维权的信心，还要定期向股东讲解法律相关知识，提高权益意识和风险意识，能够自觉知法守法，当权益遭受侵害时，能够主动拿起法律武器，维护自身权益。

对此，企业相关部门应面向股东开展教育培训，聘请专业讲师到公司，系统地讲解《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，根据股权特性阐述可能出现的侵权行为，以及应对策略，让股东全面学习、了解自身的权利和义务，掌握多种维权途径和程序，在企业内部营造公平公正、平等和谐的工作环境，增强凝聚力和向心力。此外，上市公司还应面向中小股东，创建专门的维权平台，如热线电话、投诉网站等，为其提供方便快捷的维权路径。

在条件允许情况下，还可建立有效的投诉、调解和仲裁机制，为中小股东提供便捷的维权渠道。例如，通过创建专门的投诉平台或者调解委员会，使股东诉求能够快速得到响应，在较短时间内妥善解决问题，保护他们的合法权益。针对维权之路投入精力和成本较高的问题，国家司法救济体系应更加完善，制定统一的诉讼收费标准，为中小股东提供一定的司法补助，在一定程度上降低时间和资金成本，提高维权主动性。

法治之光，照亮股东权益之路；权益无忧，方显资本市场之春。当前上市公司数量不断增加，中小股东占比随之提升，但因持股比例较小，始终遭受大股东的打压，一些合法权益容易被侵犯。在新《公司法》实施后，补充完善了股东权利类型、内容，拓宽了权利的救济途径，并加强教育培训，丰富了股东对自我权利义务的认知，有效提高维权意识和风险意识，能够掌握多种维权方法和程序。同时，还确立了股东代表诉讼制度、表决权回避制度等，对大股东行为进行规范，使其无法借助自身权利优势侵占中小股东权益。这不但可推动公司稳定发展，对市场经济的良性运行也具有促进作用。

王付芹  合伙人

业务领域：建设工程、公司商务与政府合规、民商诉讼与仲裁

TAHOTA JI'NAN

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