以专业引领，筑梦同行；以匠心深耕，笃行致远。值此泰和泰济南办九周年之际，立足法律服务行业深度实践经验，充分发挥典型案例的引导、示范作用，我所组织2024年典型案例大赛，业务领域涵盖知识产权、医疗健康、破产重整、刑事、建设工程、企业并购、执行类等，最终评选出十佳典型案例。
2021年10月，济南市某人民法院裁定受理山东A公司的重整申请，并指定A公司清算组担任管理人，泰和泰济南办系清算组成员。A公司是当地政府招商引资的高新技术产业项目，2021年因资金链断裂导致进入破产重整程序，区平台公司有重整投资意向，因此人民法院的要求是把重整期限尽量缩短。
2021年10月被指定为管理人后，泰和泰济南办组建了以梁弘、陈芹等律师组成的律师团队，迅速同步展开接管、尽调、债权申报审核、审计评估等工作。
2022年3月，区政府占用A公司的厂区及办公楼建设防疫隔离点，对招募投资人造成重大影响，致使破产重整工作陷入瓶颈期。管理人经充分论证，并委托专项审计，A公司与B公司高度混同。为此，管理人申请人民法院对A公司与B公司进行实质合并重整。某法院裁定受理A公司与B公司实质合并重整并指定A公司管理人担任A公司、B公司实质合并重整管理人。
2023年11月，A公司、B公司两公司召开实质合并重整第二次债权人会议，会上各表决组均高票通过了《重整计划草案》。
2023年12月，人民法院裁定批准《重整计划草案》并终止重整程序，本案顺利结案。目前，重整计划已经基本执行完毕。
1.进行实质合并重整，提高企业重整价值
A公司的厂房土地系向B公司租赁而来，其主要资产是机器设备，且属于高新技术产业，资产价值贬损速度较快，提高企业重整价值成为该案重整成功与否的关键。管理人发现A公司与B公司在成立之初存在人员交叉任职、资金互相调拨支配、互保等法人人格混同的情况，但离法律要求的实质合并重整尚存在一定差距。
为了论证两公司符合实质合并重整的条件，管理人团队做了大量的工作，委托审计机构进行混同审计，整理了400多页的证据材料，拟订了上万字的实质合并申请书，从两公司属于同一控制下的关联公司、两公司均具备破产原因、两公司构成法人人格高度混同、实质合并重整有利于维护债权人公平清偿利益，促进重整成功和实现债权人利益最大化等多个方面，充分论证了两公司已达到公司人格否认的认定标准，具备进行实质合并重整的条件。
法院收到申请后组织管理人、债务人、职工代表、债权人代表等进行实质合并重整听证，最终采纳了管理人的意见，裁定受理A公司、B公司实质合并重整，从而提高了企业重整价值，为招募投资人奠定了基础。
在以单独重整为原则、实质合并重整为例外的规则下，法院能够受理两公司实质合并重整，实属不易。
2.以时间换空间，为重整投资人量身打造重整方案
破产重整能否成功，关键在于能否招募到重整投资人。自2021年10月A公司进入重整以来，管理人就通过各种渠道招募重整投资人，期间政府平台公司还出具了重整投资承诺，但经过近一年协商，重整案件一再延期，最终也未能成功。
在进入实质合并重整程序后，管理人更是利用一切可以利用的资源寻找投资人。经过十几轮谈判，终于招募到了投资人。但由于投资人的资金周转需要一定时间，短时间内现金流不能足额支付全部投资价款，投资人提出以银行承兑汇票支付投资价款的要求。
管理人在征得法院同意后，与重整投资人签订了重整投资协议，除重整保证金外，其余投资款以银行承兑汇票支付。
3.提前做好债权人工作，促重整成功
2023年11月3日，召开第二次债权人会议，对《A公司与B公司实质合并重整计划草案》进行了分组表决，由于管理人提前将重整计划草案上传到重整信息网，并逐一致电债权人，详细解释了投资价款的支付方式、债权清偿比例及清偿时间等债权人普遍关注的问题，取得广大债权人及原股东的支持，第二次债权人会议正式开始前，各表决组均表决通过了《A公司与B公司两公司实质合并重整计划草案》。最终各组表决情况：
（一）普通债权组。表决同意债权人占本组有表决权人数的92.11%，表决同意债权金额占本组债权总额的92.64%。
（二）税款债权组。表决同意债权人占本组有表决权人数的100%，表决同意债权金额占本组债权总额100%。
（三）出资人组。表决同意出资人的出资金额占总出资额的68.32%。
重整计划草案获债权人会议高票表决通过。
4. 灵活处理职工问题，化解职工群访风险
A公司进入破产重整程序时，因已有意向重整投资人保底，初步计划在进入程序后短则6个月内，长则9个月内通过重整计划草案。管理人和A公司的职工均对重整成功、一年内实现职工债权的清偿充满信心。
在此背景下，A公司的全体职工对管理人工作非常配合，进入程序后两个月内全部签订了解除劳动合同的协议，并对职工债权的数额进行了确认。
2022年3月初，当地政府临时将A公司作为疫情防控隔离点，区平台公司承诺将作为重整投资人。管理人为配合平台公司和疫情防控工作需要，不得不一次次延长重整期限。
随着重整期限的延长，A公司职工上访压力较大，造成一定社会负面影响，政府要求在重整保证金到位后，优先解决职工债权问题。管理人经过充分论证，认为对职工债权的优先支付，并不会影响其他债权人的利益。
管理人经请示法院，采取对困难职工提供预借款、在清偿职工债权时先扣除预借款的形式，既解了困难职工的燃眉之急，又妥善解决了破产程序不能提前清偿、不能个别清偿等法律问题，同时化解了群访风险。
3.本案中，通过将A公司与B公司实质合并重整的方式，实现了两家企业的涅槃，盘活了不动产、厂房等资产，为投资人带来了经济效益，企业拖欠的税款也得到了足额补缴，为当地经济发展注入稳定持续的动力。
梁弘 律师
合伙人
业务领域：公司商务、并购重组、破产清算
陈芹 律师
合伙人
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李世龙 律师
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窦学成 律师
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辛帅 律师
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张光阳 律师
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TAHOTA JI'NAN
