以专业引领，筑梦同行；以匠心深耕，笃行致远。值此泰和泰济南办九周年之际，立足法律服务行业深度实践经验，充分发挥典型案例的引导、示范作用，我所组织2024年典型案例大赛，业务领域涵盖知识产权、医疗健康、破产重整、刑事、建设工程、企业并购、执行类等，最终评选出十佳典型案例。
本案系买卖合同纠纷，原告要求被告履行买卖合同项下义务。代理律师接受被告委托后，全面研究贸易过程，分析各方合同签订及履行情况，通过庭审辩论、提交代理词、庭后沟通等多种方式，协助法院明确辨析本案“名为买卖实为借贷”的法律关系，据此认定各方权利义务。最终法院认定案涉买卖合同因各方意思表示不真实而无效，原告无权依照买卖合同要求被告履行义务；原告和案外人之间构成有效借贷关系，被告因非借贷关系当事人，仅需向原告返还贸易中实际收付款差额。案件代理圆满结束，系泰和泰济南办十佳典型案例之一。
原告昆明某高速公司（下称昆明公司）与被告山东某环保公司（下称环保公司）于2022年6月签订《煤炭购销合同》，合同约定：购买数量5000吨，单价2000元，总金额 10000000元，交货期限为自原告昆明公司付款之日起，被告环保公司于60天内完成收款对应价值的煤量供应；原告昆明公司付款后，被告环保公司不能按合同约定供货的，应当于7个工作日内退还相应货款；自收到原告昆明公司货款之日起按中国人民银行同期贷款利率向原告支付利息；如果被告环保公司不能退还原告昆明公司货款，逾期按每日万分之三的罚息额外支付给原告昆明公司。上述合同签订后，原告昆明公司于2022年7月向被告环保公司支付合同约定的全部货款10000000元。
截至 2022年12月，被告环保公司向原告昆明公司完成供货数量200吨，按双方确认的收货确认单确认的单价计算，货物价值为400000元。
原告昆明公司要求被告环保公司返还剩余货款未果后，于2023年3月将被告环保公司诉至一审法院，要求返还剩余货款并支付利息及违约金，同时依据《公司法》第二十三条要求被告环保公司的一人股东山东某实业公司（下称实业公司）承担连带责任。
（一）本案系何种法律关系及涉案《煤炭购销合同》的效力问题；
（二）被告环保公司是否应当返还原告昆明公司主张的剩余货款；是否应当支付利息及违约金；
（三）被告实业公司是否应当承担连带责任。
经律师向委托人了解情况并调取相关证据，在全面研究诉争买卖合同所涉完整交易的基础上，主张本案构成走单走款不走货的循环贸易，案涉买卖合同因各方意思表示不真实而无效。同时，案涉贸易中实际存在有效的借贷关系，而被告环保公司并非借贷关系当事人，仅需向原告昆明公司返还其在贸易中扣留的实际收付款差额部分。
（一）本案构成走单走款不走货的循环贸易。
1、本案并非简单的双方买卖合同关系，而是多方主体参与的循环贸易。2022年6月，除作为卖方与原告昆明公司签订了诉争《煤炭购销合同》外，被告环保公司还作为买方与案外人某贸易公司签订了与诉争合同内容基本一致的《煤炭购销合同》，只是约定价款不同。因前述两份《煤炭购销合同》的签订及履行进程均由贸易公司实控人韩某控制，被告环保公司于诉讼过程中向有管辖权的公安机关提出刑事控告书，认为韩某涉嫌合同诈骗。公安机关立案侦查，取得了原告昆明公司作为卖方与案外人某供应链公司签订的《煤炭购销合同》及履行凭证、对韩某作的询问笔录等材料。
2、一审法院经被告环保公司申请，从公安机关调取了刑事卷宗材料，由此可知本案完整贸易链条为：案外人贸易公司销售煤炭给被告环保公司，被告环保公司销售给原告昆明公司，原告昆明公司销售给案外人供应链公司，且每份合同的标的、数量、质量指标、发货方式等完全相同，仅价格存在差别；而贸易公司与供应链公司的实际控制人均为韩某。故，上述贸易链条形成闭环，案涉贸易构成循环贸易。
3、案涉合同并未实际履行。从合同的实际履行情况看，原告昆明公司主张的合同已经履行部分实为“走单不走货”。除贸易公司工作人员操纵原告昆明公司和被告环保公司盖章确认的收货确认单、结算单等资料外，并无其他确凿证据证明货物以任何形式实际发生流转，案涉贸易“走单不走货”，不存在货物的实际交付，案涉贸易并未实际履行。
（二）原被告双方签订的《煤炭买卖合同》因意思表示不真实而无效，原告昆明公司与韩某实控的两公司之间构成有效的借贷关系。
1、韩某实际控制贸易公司和供应链公司两个主体，既是出卖人，又是买受人，低价卖出，高价买入，完全不符合正常买卖的贸易特征，有违商业常理。
2、韩某在询问笔录中认可，其打造案涉贸易链条的目的就是为了利用国有企业的资金，故其真实意思表示为借贷。
3、根据贸易中的资金流转情况，供应链公司向原告昆明公司支付20%货款，原告昆明公司向被告环保公司、被告环保公司向贸易公司支付全部货款，各方付款几乎同时发生。故，供应链公司和贸易公司的实控人韩某可通过该贸易从原告昆明公司获得大量资金，而被告环保公司仅赚取了10000余元的收付款差额。
4、因此，各方真实意思并非买卖，而是融资。依据民法典一百四十六条规定，虚假意思表示作出的民事法律行为无效。故案涉买卖合同应为无效。
5、原告昆明公司与韩某实控的供应链公司、贸易公司之间构成借贷关系，且并无法定无效情形，故为有效。实际借款人为韩某及其实控的两公司，出借人为原告昆明公司。原告昆明公司应按照借款关系向韩某实控公司主张还款责任。
（三）被告环保公司应当向原告昆明公司返还其扣留的10000余元。
被告环保公司并非借贷关系的当事人，不应当向原告昆明公司承担返还借贷款项的责任。贸易中，被告环保公司仅扣留了原告昆明公司提供的10000余元，其余资金已经全部支付给贸易公司。被告环保公司扣留该款项无合同依据，应当向原告昆明公司返还。
（四）原告昆明公司要求被告实业公司对被告环保公司的债务承担连带责任，没有事实及法律依据。
被告实业公司举证了其自成立以来及被告环保公司近三年的所有审计报告，能够证明两公司财务会计资料记载合法、规范、完整，并不存在财产混同问题，也不存在人格混同问题。故原告昆明公司无权依据《公司法》第二十三条规定要求被告实业公司对被告环保公司债务承担连带责任。
（一）明确辨析本案真实的法律关系。
本案名为买卖、实为借贷，应按照借贷关系而非买卖合同关系认定各方权利义务。代理律师充分了解交易过程，分析上下游合同关系，将贸易整体纳入案件考量范围，主张本案构成循环贸易，各方签订的《煤炭购销合同》均为虚假意思表示，无效。同时，凭借穿透式的办案思维，探究当事人真实意思表示，发现各方通过贸易形式实现了借贷目的，故主张实际出借人和借款人之间构成有效借贷关系，应按照借贷关系认定各方权利义务。我委托人非借贷关系当事人，仅需承担不当得利返还的义务。该主张得到了法院的认可。
（二）充分利用刑事案件的调查资料。
被告环保公司控告韩某合同诈骗罪的理由并未得到公安机关认可，最终作出了不予立案的决定。但在民事诉讼中，律师及时申请一审法院赴公安机关调取了相关的刑事卷宗，并充分研究了公安调取的各方合同、履行凭证、询问笔录等材料，发现各方合同内容几乎完全一致，且没有真实履行的有效凭证，据此认为本案构成走单走款不走货的循环贸易。可以说，刑事卷宗内容实质性地影响了答辩思路，也为本案胜诉奠定了基础。
（三）明确理清合同无效的法律后果。
在循环贸易中，各方买卖合同因意思表示不真实而无效，但这并不意味着应当根据民法典第一百五十七条的规定进行后续处理，而是在明确理清原告昆明公司与韩某实控的两公司之间成立有效借贷关系的基础上，主张被告环保公司并非借贷关系当事人，仅应返还实际收付款差额，从而避免了按照民法典第一百五十七条规定返还全部货款的不利后果。
经过长达一年半的诉讼，代理律师全面举证贸易各方的买卖合同、履行凭证，通过庭审辩论、提交代理词、庭后沟通等多种方式，协助法院明确辨析本案“名为买卖实为借贷”的法律关系，据此认定各方权利义务。最终法院判决被告环保公司仅需返还实际收付款差额，被告实业公司无需承担连带责任，案件代理圆满结束。
贾清 合伙人
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