本所对发行人 F 首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人 F 本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。发行人 F 前次申报期为 2017 年至 2019 年，本次申报期为 2020 年至 2022 年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020年的收入相较上年下降约40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为 30%。 现场督导重点关注发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，核查发现保荐机构执业存在以下问题。 1. 未充分核查前次申报体外资金循环事项的整改情况 根据招股书披露，报告期初发行人 F 对控股股东存在大额其他应付款。现场督导发现，发行人 F 因前次申报存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款，发行人 F 未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导重点关注发行人本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环，报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联。 督导发现，G 公司是为发行人 F 提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。 工商信息显示，G 公司的两个联系电话分别与发行人及其控股股东的联系电话相同，G 公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是 G 公司现任工商信息联络员及历史监事。督导组进一步核查发现，G 公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体 H 公司也存在紧密关联。H 公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销。G 公司在 H公司注销前一个月成立，G 公司与 H 公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。保荐机构未对供应商 G 公司的异常情况予以充分关注，未对 G 公司是否配合体外资金循环开展有效核查。 2.未充分核查关联方非关联化的情况 根据招股书披露，发行人 F 有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。现场督导重点关注股权转让的真实性，两家历史关联方是否涉及体外资金循环事项。 现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。督导组进一步核查发现，两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。保荐机构未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。 3.未充分核查收入确认依据的可靠性 根据招股书披露，发行人 F 根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。发行人项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。现场督导重点关注收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。 现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。针对前述风险迹象，督导进一步关注发行人取得的验收单是否可靠，客户对发行人产品的验收是否已实质完成。 督导发现，督导组抽查的 59 个项目中，有 11 个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有32 个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。保荐机构在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。 保荐机构在本次申报前知悉发行人 F 前次申报存在体外资金循环，且相关事项对本次申报期的财务数据存在一定影响，但保荐机构未将发行人对体外资金循环的整改情况以及关联方非关联化作为重点风险事项进行核查。针对发行人 F 收入大幅波动以及跨期调节收入的风险，保荐机构未关注到部分项目验收后仍发生较多工时等异常情形，未结合发行人产品的验收过程、验收条件进一步核验收入确认依据的可靠性。
