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光伏企业出售光伏电站通常有两种交付模式，即资产交付模式和股权交付模式。资产交付模式下，企业与客户签署电站销售协议，完成光伏电站资源开发、电站建设及并网等工作后，将光伏电站资产交付客户。这种模式下，企业将建设的电站作为存货核算，销售电站按照《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下简称第14号准则）进行会计处理。股权交付模式下，企业与客户签署股权转让协议，以项目公司完成光伏电站资源开发、电站建设及并网等工作后，将项目公司股权转让予客户实现资产交付。实务中，基于税收或者法律限制等因素，有越来越多的企业倾向于采用股权交付模式，通过整体出售电站资产所在项目公司的股权而非直接出售电站资产来实现销售。这种模式应如何进行会计处理在实务中还存在疑义，本文结合案例分析，主要针对光伏电站股权交付模式不同情形下的收入确认问题进行探讨。
一、适用准则分析
通常情况下，出售公司股权（导致丧失控制权）的交易应按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称第33号准则）要求进行核算。而实务中，光伏企业可能通过出售项目公司股权的法律形式来实现经济实质为存货的销售，如果按照第33号准则进行会计处理，可能无法如实反映其交易的实质。有观点认为，上述情形应适用第14号准则的规定确认营业收入。第14号准则第二条规定“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。”
针对上述情形的会计处理，目前比较权威的参考资料为中国证监会会计司组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》收入与费用专题，其中案例6-31“通过股权转让的方式出售资产是否可以列报为营业收入”阐述了下列观点：
“从交易的形式来看，该类光伏企业以股权处置方式实现经济利益，看似处置了子公司，穿透本质来看，实为处置子公司所拥有的电站资产，对于该类销售行为，按照实质重于形式原则，将处置损益列报收入、成本，亦具有一定的合理性。企业在判断其是否可以将以股权处置方式产生的损益列报为收入成本时，应结合以下方面进行分析讨论：
1.企业以出售项目公司股权形式出售资产属于企业的日常活动，为公司的业务模式之一。日常活动是指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动，企业应充分论证说明，处置股权交易行为非偶发性交易行为。
2. 企业应持有所出售子公司100%的股权，并将其全部对外转让。即股权转让之前，企业拥有了该项子公司及其资产100%权益，具有主导资产使用的能力；在出售股权之后未享有与资产相关的剩余收益，即通过处置资产获取了处置行为产生的经济利益，对于已处置股权或资产，不具有“主导或者参与”使用的权利。
3. 所出售项目公司不构成业务，业务的判断遵循《企业会计准则解释第13号》的规定。如果所出售项目公司满足集中度测试，可认为其不构成业务。
此外，需综合考虑企业所处的行业法律法规规定，判断以处置股权的方式完成资产的转让交易是否合规以及是否具有业务实质。”
我们认为，光伏电站股权交付模式是否可以确认收入，首先需要判断此交易模式是否属于公司的日常活动，是否满足收入的基本定义。而且实务中，可能存在不同的交易情形，需要结合交易的商业逻辑合理性和合同条款等进行分析判断，采用恰当的会计处理。
二、案例背景
甲公司的主要经营范围为光伏电站的开发与销售，自20X4年开始采用股权交付模式进行光伏电站销售，并于20X4年设立了一家项目公司。该项目公司将建设两个装机容量预计为400MW和300MW的集中式光伏电站，并与收购方约定在20X4年末完成项目公司股权转让来实现电站销售。
下文分不同情形，从收购主体以及股权转让所包含的电站资产权益是否为100%两个维度展开讨论。
(一) 情形一：收购方为独立主体，转让项目公司100%股权，已建造完成100%的电站资产
这种情形在实务中比较常见，转让前后甲公司与收购方及转让标的如图1所示。
图1：情形一转让前后项目公司股权及电站资产权益
(二) 情形二：收购方为独立主体，转让项目公司90%股权，已建造完成100%的电站资产
项目公司在20X4年度完成了上述两个光伏电站总量700MW的100%并网验收工作。收购方为了控制交易风险，仅收购项目公司90%股权，剩余10%股权仍由出售方甲公司持有，且甲公司不具有控制、共同控制和重大影响。在此情形下，甲公司向收购方完成项目公司控制权转移时，甲公司是否可以将转让项目公司90%股权的对价确认为收入？转让前后甲公司与收购方及转让标的如图2所示。
图2：情形二转让前后项目公司股权及电站资产权益
(三) 情形三：收购方为独立主体，转让项目公司100%股权，已建造完成90%的电站资产
甲公司预计20X4年末仅能够完成上述两个光伏电站总量700MW90%左右的并网验收工作，故甲公司与收购方之间拟签署合同，约定对90%并网验收部分作为项目整体进行交付，且甲公司无需继续履行光伏电站剩余10%的后续开发建设义务。在此情形下，甲公司向收购方完成项目公司控制权转移时，甲公司是否可以将转让项目公司100%股权的对价确认为收入？转让前后甲公司与收购方及转让标的如图3所示。
图3：情形三转让前后项目公司股权及电站资产权益
(四) 情形四：收购主体为甲公司参与投资的主体，转让项目公司100%股权，已建造完成100%的电站资产
项目公司在20X4年度完成了上述两个光伏电站总量700MW的100%并网验收工作。收购方为了控制交易风险，不想直接承接项目公司100%股权，甲公司为了促成交易并及时回笼资金，双方共同设立收购主体丙公司承接项目公司100%股权。甲公司对丙公司持股比例不超过20%，仅有委派监事（或观察员）等权利，不能参与丙公司财务和经营政策的制定，无法影响丙公司股东会、董事会就电站资产收购作出的决策，对丙公司不具有控制、共同控制或者重大影响。同时，由于收购方及收购主体没有电站运维经验，项目公司仍旧委托运维主体（甲公司或其子公司）提供电站运维服务，运维服务协议包括差额补足、发电量保障条款。在此情形下，甲公司向丙公司完成项目公司控制权转移时，甲公司是否可以将转让项目公司100%股权的对价确认为收入？转让前后甲公司与收购方、收购主体、运维主体及转让标的如图4所示。
图4：情形四转让前后项目公司股权及电站资产权益
三、案例讨论
(一)情形一：收购方为独立主体，转让项目公司100%股权，已建造完成100%的电站资产
此种情形下，甲公司能否确认收入的关键在于判断公司通过股权交付模式出售电站是否属于公司的日常活动。
甲公司光伏电站的开发与销售业务自20X4年开始采用股权交付模式，由于此种模式属于公司新的业务尝试且没有历史经验，该模式是否属于公司的日常活动，需要进行充分论证。如果针对光伏电站股权交付业务，公司制定了长期战略规划、年度经营计划以及年度财务预算等明确的计划安排，同时，公司根据业务流程控制要点相应调整组织架构（包括设置专属部门或者专职岗位）并建立相应的内部控制管理制度，上述情形很可能说明该业务模式将成为公司主要业务模式之一，那么很可能属于公司的日常活动；反之，则可能不属于公司的日常活动。
在判断股权交付模式属于甲公司日常活动的前提下，项目公司在光伏电站装机总量700MW全部完成并网验收后，甲公司通过持有项目公司100%的股权相应持有电站资产100%的权益。项目公司在满足不构成业务且达到控制权转移条件时，甲公司完成交付项目公司100%的股权及电站资产100%的权益，不具有继续“主导或参与”使用相关资产的权利，则很可能已经满足收入确认条件。
(二) 情形二：收购方为独立主体，转让项目公司90%股权，已建造完成100%的电站资产
此种情况下，甲公司仅转让项目公司90%股权，仍保留了项目公司10%的股权，在出售股权之后仍享有与资产相关的剩余收益，未满足《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例6-31所讨论的条件，很可能表明甲公司未能正常出售其日常活动的产品。因此，情形二中甲公司仅转让项目公司90%股权不满足收入确认的条件，股权转让收到的对价不能确认为收入。
(三) 情形三：收购方为独立主体，转让项目公司100%股权，已建造完成90%的电站资产
情形三是本文探讨的重点之一。此种情形下，甲公司能否确认收入的关键在于合同约定的履约义务，应判断90%的电站资产权益是否属于单项履约义务。
第14号准则第九条规定“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。”，光伏企业出售项目公司的股权本质是为了实现电站资产整体的销售，项目公司股权包含100%电站资产权益是一个整体，是一个单项履约义务。如果20X4年末，甲公司交付项目公司100%股权仅包含90%的电站资产权益，这时就需要判断交付100%电站资产的单项履约义务能否按履约进度分段确认收入，而根据案例背景分析可知，该履约义务属于时点履约而非时段履约义务，即使转让100%项目公司股权仍未完整履行该单项履约义务，不符合收入确认条件。
如情形三所述，如果出售方与收购方约定对90%并网验收部分作为项目整体进行交付，且甲公司无需继续履行光伏电站剩余10%的后续开发建设义务，这时需要判断此约定是否属于合同变更形成的一个新的单项履约义务。如果合同变更后形成一个新合同取代原合同，并约定履约义务就是700MW的90%电站资产权益，此时在新的单项履约义务满足控制权转移条件时，则可能已经满足收入确认条件。此外，除了出售方与收购方修订合同条款外，项目公司还应对电站开发、建设的其他合同协议及文件资料进行变更，比如能源主管部门备案的装机容量，甲公司及其他供应商与项目公司签署的电站开发、建设合同协议中的装机容量等，使整体电站资产100%权益的单项履约义务变更成了原来的90%，在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件时，此时的股权转让很可能已经完整履行了新的单项履约义务，满足了收入确认条件。
值得关注的是，甲公司原本享有项目公司获批100%备案装机容量的权益，此时却愿意放弃剩余10%备案容量继续开发建设的权利，这种行为可能不符合理性经济人的原则。此时，需要谨慎分析判断，甲公司是否存在通过其他方式参与剩余10%备案容量开发建设的情况，如在第三方提供EPC总包建设的情况下，仍然由甲公司提供组件、逆变器等主要材料的供货销售，从而对甲公司是否继续“主导或参与”已处置股权或资产使用的权利的判断产生影响，相应地对是否满足收入确认的判断也会产生影响。
(四) 情形四：收购主体为甲公司参与投资的主体，转让项目公司100%股权，已建造完成100%的电站资产
情形四是本文探讨的另一个重点。此种情形下，甲公司对收购主体丙公司持有股份，运维主体为项目公司提供运维服务，甲公司能否确认收入的关键在于判断甲公司出售股权后是否仍享有电站资产相关的剩余收益。
1. 出售方持有收购主体股份是否属于享有电站资产相关的剩余收益
如情形四所述，出售方甲公司和收购方设置收购主体丙公司作为项目公司股权受让主体，且甲公司对丙公司持股比例小于20%，不具有控制、共同控制和重大影响，此时需要重点分析设置此收购主体架构的原因及合理性。
如果设立目的如情形四所述仅为确保交易的安全性、可实现性及高周转性，那么甲公司持有对丙公司的财务性股权投资有可能是作为担保性质，以提升交易双方的合作信任度。在甲公司和丙公司的股权交易定价仅考虑电站资产公允价值且不受项目公司未来股权分红回报影响，同时不存在其他交易活动对剩余收益产生判断影响时，甲公司通过转让项目公司100%股权相应交付电站资产100%权益获取的处置收益，与持有丙公司（不具有控制、共同控制和重大影响）股权从而获取的财务性投资回报相比，两者的现金流量在风险、时间分布和金额方面存在显著不同，具有商业实质。此时，甲公司出售项目公司股权与财务性投资很可能属于两项独立的交易，则甲公司持有收购主体股份很可能不属于享有电站资产相关的剩余收益。在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件时，不具有继续“主导或参与”使用相关资产的权利，则可能已经满足收入确认条件。反之，则无法满足收入确认条件。
2. 出售方提供运维服务是否属于享有电站资产相关的剩余收益
在满足上述三(四)1所述条件下，甲公司将项目公司100%股权及电站资产100%权益全部转让给丙公司后，由于收购方（或收购主体）不具有电站资产运维经验，仍由运维主体为项目公司提供电站资产运维服务，此时需要重点关注提供运维服务的交易背景及具体合同条款是否存在产生影响剩余收益的内容。
从交易背景看，如果运维主体主业即是为甲公司开发建设的电站资产提供运维服务，且已经形成完善的运维服务管理体系，在收购方（或收购主体）不具有电站资产运维经验时，甲公司转让项目公司股权同时提供运维服务的实质属于向客户销售商品并提供的质量保证，且属于服务类质量保证，是一项单项履约义务。从合同条款看，如果运维服务内容和交易定价在项目公司股权转让前后不存在重大差异，其中运维服务协议中的差额补足、发电量保障条款更倾向于项目公司对运维主体提供运维服务质量的考核标准，相应差额补偿与超发奖励构成运维服务业务的可变对价。在不存在其他影响剩余收益判断的特殊条款时，出售方提供运维服务属于正常且公平的市场交易行为，不属于享有电站资产相关的剩余收益。在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件时，不具有继续“主导或参与”使用相关资产的权利，则可能已经满足收入确认条件。反之，则无法满足收入确认条件。
