作者：沈军 吴孟师 宋倩雯
作为有别于传统IPO的创新型境外上市及融资方式，通过SPAC（全称为Special Purpose Acquisition Company）进行境外上市的方式取得了越来越多企业的青睐。本文作为SPAC上市系列文章的第四篇，将重点介绍美国、香港、新加坡三地的SPAC上市规则和现状，以期对读者有所帮助。
（一）
美国、香港、新加坡SPAC上市规则
相较于自2003年起即接受SPAC上市并于2020年起发展迅猛的美国证券市场，香港和新加坡证券市场于2021年才分别引入SPAC上市机制。2024年8月23日，香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）与香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）宣布自2024年9月1日起，对《香港联交所主板上市规则》及相关指引文件进行为期三年的短期修改，下调了SPAC公司进行De-SPAC的最低独立第三方投资额的要求，并调整了第三方独立性测试的相关规定。
对于美国、香港和新加坡三地现行的SPAC上市规则，我们进行了初步梳理，具体如下：
香港联交所[1] | 新交所[2] | 美国[3] | |
SPAC募资规模 | 10亿港币，且并购标的的公平市值须达SPAC自首次发售募集资金的80% | 1.5亿新币，且并购标的的市场价值必须占托管资金的80% | 不低于5,000万美元 |
发起人资格 | 至少有一名发起人持有香港证监会颁发的6号金融服务及/或9号资产管理牌照 | 关注发起人往绩记录和管理团队专业知识 | 无要求 |
投资者资格 | 仅限专业投资者 | 无要求 | 无要求 |
发起人最低投资份额 | 至少一名发起人持有SPAC公司的发起人股份的至少10% | SPAC市值的2.5%-3.5% | 无要求 |
独立第三方投资(PIPE) | 以下较低者： (a) 现行规定有关投资金额相对De-SPAC目标议定估值所占百分比，即 (i) 估值少于20亿港元：25%； (ii) 估值20亿港元以上但少于50亿港元：15%； (iii) 估值50亿港元以上但少于70亿港元：10%；或 (iv) 估值70亿港元以上：7.5%(若估值超过100亿港元，则香港联交所或可接纳低于7.5%)； 或 (b) 5亿港元 | 没有关于独立PIPE投资的强制性要求，但若SPAC并购交易无PIPE投资，则须委聘独立估值机构 | 无要求 |
完成业务合并期限 | SPAC公司必须在上市后的24个月内公布合并交易，并在36个月内完成合并交易；期限最多可延长6个月 | SPAC公司必须在上市后的24个月内完成合并交易；如符合相关规定条件，期限最多可延长12个月 | SPAC公司必须在上市后的24个月内完成合并交易；如符合相关规定条件，期限最多可延长12个月 |
SPAC并购交易的股东会批准要求 | 过半数SPAC股东赞成，但不包括发起人及其他拥有重大权益的股东 | 过半数SPAC股东赞成，并受限于章程 | 过半数SPAC股东赞成，并受限于章程 |
De-SPAC后双重股权架构 | 无具体要求 | IPO阶段：不允许； De-SPAC阶段：允许 | IPO阶段：部分SPAC公司会向发起人和公众投资者发行不同类别的股份，在赎回权、清算权等方面的权利有所不同； De-SPAC阶段：允许 |
（二）
美国、香港、新加坡SPAC上市现状
1. 香港
2022年3月18日，香港首个SPAC公司Aquila Acquisition Corporation (股票代码：07836.HK)正式在香港联交所挂牌上市。截至2024年6月30日，共有5家SPAC公司在香港联交所上市，分别为Aquila Acquisition Corporation、HK Acquisition Corporation(香港汇德收购公司)(股票代码：07841.HK)、VISION DEAL HK ACQUISITION CORP(股票代码：07827.HK)、Interra Acquisition Corporation(股票代码：07801.HK)和TechStar Acquisition Corporation(股票代码：07855.HK)。
截至2024年6月30日，上述5家SPAC公司中有3家已经披露了拟并购标的，分别为：Aquilia Acquisition Corporation与找钢网的合并、Vision Deal HK Acquisition与趣丸集团的合并以及HK Acquisition Corporation(香港汇德收购公司)与SYNAGISTICS PTE. LTD.的合并，目前这3桩合并交易都在推进过程中。
2. 新加坡
自2021年9月3日新交所(SGX)推出特殊目的收购公司上市的新监管框架后，新交所迎来了首批三家SPAC公司的上市，分别是Vertex Technology Acquisition Corporation(VTAC)、Pegasus Asia和Novo Tellus Alpha Acquisition。
截至2024年6月30日，仅VTAC在得到新加坡国有投资者淡马锡的支持后，于2023年12月8日完成了与17Live合并，另外两家SPAC公司因宏观经济状况因素或未能寻找到合适的合并目标，最终未能实现合并，并根据新交所的SPAC上市规则相应解散，其通过IPO募集的资金也返还给了投资者。
3. 美国
自2020年以来，美国华尔街对SPAC的关注空前高涨，各类投资人纷纷创立SPAC公司进行IPO并搜寻目标公司，仅2020年一年SPAC公司IPO的数量就高达248例，2021年甚至达到了613例[4]。然而，近两年来，SPAC并购上市模式的热度显著回褪。根据SPAC Analytics的统计，2023年，美股SPAC IPO数量和募资金额已低于2017年水平，但2024年上半年的SPAC IPO数量和募资金额开始有一定程度的回升趋势，累计上市的SPAC公司共计16家，整体募资总额约为22.15亿美元。
目前，美国仍是绝大多数选择通过De-SPAC交易上市企业的首选上市地，其涉及的行业呈现出以工业、医疗保健和信息技术为主，能源、金融等传统行业为辅的多样协同发展趋势，其中代表性案例包括为自动驾驶汽车生产传感器技术的Luminar、提供楼宇资产管理解决方案的优客工场以及整车制造企业极星汽车、路特斯等。
2023年美股SPAC市场共有31家SPAC公司完成IPO，总募集资金约为38.4亿美元；共有97家SPAC公司通过De-SPAC完成合并，整体标的估值达到约916亿美元。其中，有10家中概股企业通过De-SPAC完成上市，标的估值介于3亿到40亿美元之间，行业涉及新能源、保险、加密货币、生物制药、元宇宙游戏、金融科技等，分别是MultiMetaVerse(元宇宙控股)、医道云、依生生物、冠科美博、比特小鹿、盛大科技、驰捷汽车、景通实业、车车科技、MoneyHero。
截至2024年6月30日，2024上半年美股SPAC市场共有16家SPAC公司完成IPO，整体募资总额为25.35亿美元；有42家SPAC公司通过De-SPAC完成合并。其中，有4家中概股企业通过De-SPAC完成上市，还有1家中国人实际控股企业，分别是比特富富，路特斯科技，大树云，昶洧新能源汽车和ANEW。此外，根据SPAC Home披露的2024年美股SPAC收购兼合并列表，2024年上半年共有46家企业披露了合并的相关信息，有7家是关于中国企业的合并消息，分别是联合氢能，Oabay，优蓝国际，泰丰文化，微牛、仟枝生物科技及HCYC Asia。
从以上数据不难看出，通过De-SPAC实现上市的中国企业越来越多，也说明SPAC在未来有望继续保持活跃状态。同时，相较于传统IPO模式，SPAC门槛低、周期短、成功率高等优点，也能帮助中国企业更快登陆和适应美股市场。
（三）
结尾
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