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2024年11月1日，深交所上市审核委员会召开2024年第19次上市审核委员会审议会议，上交所上市审核委员会召开2024年第26次上市审核委员会审议会议，北交所上市委员会召 2024年第19、20次审议会议，共审议4家企业，4家获通过。
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天工股份前次上会被暂缓审议，本次属二次上会。
中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司
中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（“双瑞股份”）前身是洛阳双瑞特种装备有限公司，设立于 2005 年，由七二五所下辖的八室（铸锻钢）、十室（膨胀节及压力容器）、十二室（桥梁支座）组建而成。2012 年，七二五所一室的高压气瓶业务并入公司。2022 年，公司整体变更为股份公司。双瑞股份聚焦高寒、地震、高盐等特殊自然环境，高低温、负高压、高腐蚀等恶劣工况环境及高摩擦、高承载、动载荷等复杂工况荷载的工程服役需求，持续开展创新，已形成桥梁安全装备、管路补偿装备以及特种材料制品三大主导产业和高效节能装备、能源储运装备两大新兴产业。双瑞科技持有公司 54.53%股权，为公司的控股股东。中国船舶集团通过双瑞科技、武汉船机、青岛双瑞、厦门双瑞、双瑞控股、中船天津资本、七二五所合计间接持有公司 71.07%股份，为公司的实际控制人。基于公司经营状况和市场环境，发行人预计 2024 年全年将实现营业收入16.40-17.85 亿元，同比增长 1.81%-10.81%；预计实现净利润 1.14-1.26 亿元，同比增长 2.72%-13.54%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1.05-1.16 亿元，同比增长 2.62%-13.37%。![]()
发行人选择的具体上市标准：“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元。本次发行的股票数量不低于 80,000,001 股且不超过 106,666,666股，占发行后总股本的比例不低于 20%且不超过 25%，预计融资6.5374亿元，募集资金的投向及具体项目如下：![]()
关联交易与独立性问题。根据发行人申报材料，发行人是在间接控股股东七二五所相关研究室基础上组建而成。报告期内，发行人向实际控制人中国船舶集团及其下属企业采购和销售金额均较大，采购金额占营业成本的比例分别为13.52%、14.08%、14.05%、10.33%，销售金额占营业收入的比例分别为 12.65%、15.27%、17.10%、16.04%；发行人还存在与中国船舶集团下属企业合作研发的情况。请发行人：（1）说明报告期内与实际控制人及其下属企业同时存在较大金额采购和销售的原因及合理性，相关采购、销售产品的定价是否公允；（2）说明报告期内与实际控制人及其下属企业合作研发的具体情况，发行人的研发体系是否健全，研发创新活动是否依赖实际控制人及其下属企业的技术支持，发行人是否具备持续自主创新和响应市场需求的能力；（3）说明上述关联交易是否影响发行人的经营独立性，以及未来为减少关联交易的具体措施。同时，请保荐人发表明确意见。永杰新材料股份有限公司
永杰新材料股份有限公司（“永杰新材”）专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。铝板带箔是众多下游行业继续深加工的基础材料，公司的产品主要应用于锂电池、车辆轻量化、新型建材和电子电器等下游产品或领域。随着近年来新能源汽车销售量和销售渗透率的不断提升，公司在锂电池领域业务得以快速增长，公司生产的“锂离子动力电池结构件用铝合金板带”已被工信部认定为“制造业单项冠军产品”。根据中色加协出具的证明，2021 年-2023 年期间，公司是“锂离子动力电池结构件用铝合金板带”产品市场占有率国内第一的企业。永杰控股持有公司 47.86%的股份，为公司控股股东，沈建国、王旭曙夫妇合计控制公司的69.24%的股权，为公司的实际控制人。报告期内公司实现的营业收入分别为 630,284.97 万元、715,007.56 万元 和 650,391.85 万元和 373,209.31 万元，实现的归属于母公司股东的净利润 分别为 23,929.92 万元、35,367.52 万元、23,790.10 万元和 16,354.77 万 元，其中锂电池领域已成为公司产品毛利贡献度最高的类别，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月分别达到主营业务毛利总额的 29.27%、 55.55%、49.61%和 43.79%。报告期各期，公司外销收入分别为 129,430.49 万元、96,352.45 万元、55,154.73 万元和 27,067.21 万元，占当期主营业务收入的比例分别为20.58%、13.49%、8.51%和 7.32%，是公司经营收入构成的重要组成部分。![]()
发行人选择的具体上市标准：最近 3年净利润均为正，且最近 3 年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元。公司发行新股数量不超过 4,920 万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%，融资20.89亿元，募集资金拟用于以下项目：![]()
1.请发行人代表：（1）说明报告期内公司存货规模、存货结构、存货周转率与同行业可比公司的比较情况及合理性；（2）结合报告期内铝锭价格波动、在产品核算、产品销售价格、跌价测算过程以及与同行业可比公司差异情况等，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。请保荐代表人发表明确意见。2.请发行人代表结合与主要贸易商业务开展情况，说明贸易商收入是否真实，收入确认时点是否准确。请保荐代表人发表明确意见。江苏林泰新材科技股份有限公司（“林泰新材”）是一家专业从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售的专精特新企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片，应用于包括液力自动变速器（AT）、无级变速器（CVT）、双离合器变速器（DCT）、混合动力专用变速器（DHT）和纯电动汽车专用变速器（DET）等在内的主流汽车自动变速器中。刘健合计控制公司1,157.85万股股份（占公司股份总数的 34.93%），刘健为公司的控股股东，刘健和宋苹苹系夫妻关系，合计控制公司 1,160.35 万股股份（占公司股份总数的 35.00%），为公司的实际控制人。![]()
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益 率不低于 8%。公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 585.00 万股（含本数，不含超额配售选择权），且发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：![]()
1.请发行人：（1）明确说明“中国汽车工业协会在计算国内主要企业市场规模和市场份额时，使用的林泰新材销售额数据”是否包含售后市场数据，并完善招股说明书等申报文件。（2）说明报告期售后市场收入情况，配套市场及售后市场相关产品毛利率差异及原因，结合变速器平均使用寿命、更换周期等因素，说明申报文件中关于传统燃油车售后市场的预测依据及合理性。（3）结合生产自动变速器摩擦片的部分国外企业在国内设有全资子公司、全资子公司市场占有率数据无法获得等情况，完善自动变速器摩擦片“国产替代”或“进口替代”的表述。请保荐机构补充核查并发表明确意见。1.关于业绩增长真实性和可持续性。请发行人：（1）说明报告期内湿式纸基摩擦片、对偶片销量及单价提升与下游客户变动趋势是否匹配。结合固定资产、人员、技术等关键资源要素的变动情况以及产能利用率、产销率的变动情况，说明前述产品业绩持续快速增长的合理性。（2）对比分析报告期发行人钢材、滤纸等主要原材料采购价格及公开市场价格变动趋势，说明主要原材料价格及单位耗用量变化对毛利率产生的影响。（3）结合今年以来传统燃油车零售出厂价格下调情况，说明对发行人现有产品价格、毛利率的冲击，是否存在进一步下调价格并对发行人盈利能力构成不利影响的风险。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。2.关于市场空间。请发行人说明拓展增量市场、境外市场面临的机遇挑战，公司在获得客户、拓展市场方面的举措及成效。说明“国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材”的认定依据。请保荐机构补充核查并发表明确意见。3.关于技术来源及研发费用。请发行人说明自动变速器湿式纸基摩擦片核心技术来源，是否存在知识产权纠纷，实际控制人是否存在违反竞业限制的情形。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。北交所上市委员会2024年第15次审议会议2024年8 月30日召开，江苏天工科技股份有限公司被暂缓审议。审议意见
1.请发行人结合 2023 年收入业绩爆发增长情况，就其业绩增长具备偶然性，不确定具备可持续性，在显著位置作重大事项提示。
2.请发行人：（1）说明成立天工索罗曼的必要性及未认定常州 索罗曼为关联方的合理性。（2）结合技术路线、应用场景、行业竞 争对手情况，论证发行人技术优势。请保荐机构及申报会计师补充 核查并发表明确意见。
3.请保荐机构出具 2024 年至 2026 年的盈利预测报告。
江苏天工科技股份有限公司（“天工股份”）主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛（或添加其他金属元素）通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。天工投资直接持有公司 75.58%的股份，为公司控股股东。朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资持有公司 75.58%的股份，朱小坤直接持有公司 2.47%的股份。朱泽峰担任公司董事长，朱小坤担任公司董事，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。![]()
发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平 均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。本次发行股票数量不超过 6,000.00 万股（不考虑公司本次发行的超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 900.00 万股），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：![]()
1.请发行人就以下事项进一步完善信息披露：（1）盈利实现数未达盈利预测的补偿承诺及保障措施。（2）2024 年上半年线材收入下滑的具体原因。1.关于发行人期后收入下滑。请发行人：（1）列示 2023 年 7月至 9 月和 2024 年 7 月至 9 月线材销量及同比变动情况，说明线材销量变化的原因，客户对消费电子用线材在 ESG 方面提出更高要求对线材销售的影响是否持续到 2024 年下半年。（2）结合客户对 ESG 方面提出更高要求、下游消费电子领域市场需求等情况，说明发行人 2024年以来线材销量下滑是否为经营环境变化所致。（3）如经营环境发生变化，说明变化的时间节点、趋势方向及对发行人的具体影响及正在采取或拟采取的改善措施。（4）结合盈利预测情况，说明销量和收入下滑趋势是否扭转，是否仍存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。请保荐机构核查并发表明确意见。2.关于业务能力及持续性。请发行人：（1）结合主要产品的销售情况和出货量，说明报告期各期及期后发行人产品销售与终端产品的销量是否具有匹配性，报告期后收入下滑是否因为客户采购竞争对手产品所致。（2）说明纯净化熔炼技术、短流程加工工艺的技术壁垒和可替代性，发行人是否存在其他潜在竞争对手。（3）运用客观数据审慎测算第二代钛材边框手机对相应钛材的需求量，结合钛材在消费电子领域的应用趋势、钛材手机的出货量、消费电子用户的消费习惯、行业竞争情况、发行人对主要客户的供应份额变动情况等，说明发行人主要产品的下游需求和市场空间。（4）发行人是否采取有效措施减少对单一客户的依赖，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。请保荐机构核查并发表明确意见。
