十三届全国人大常委会第三十八次会议对公司法修订草案进行了二次审议，根据常委会审议意见和各方面意见，提请本次会议审议的草案三次审议稿，拟作如下主要修改：完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
在过去很多年当中，我国一直都在实行认缴制，多数企业直到现在可能都没有完成实缴。面临此草案审议，企业会选择利用无形资产充实实缴资本。无形资产充当实缴资本后必然面临到的涉税问题，应该如何处理？
新公司法规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
新公司法对无形资产出资比例没有特别规定，只要非货币出资不要超过70%就可以了。
(图片来源于网络）
无形资产按照以下方法确定计税基础：
1、外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础。
2、自行开发的无形资产，以开发过程中该资产符合资本化条件后至达到预定用途前发生的支街为计税基础。
3、通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支镜的相关税费为计税基础。
《中华人民共和国个人所得税法》 第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：
（一）工资、薪金所得；
（二）劳务报酬所得；
（三）稿酬所得；
（四）特许权使用费所得；
（五）经营所得；
（六）利息、股息、红利所得；
（七）财产租赁所得；
（八）财产转让所得；
（九）偶然所得。
实缴过程是成本投入，不涉及个人所得税；后期如果公司股权发生变化，原股权持有者因股权转让并获利，则涉及个人所得税，主要依据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定。
以下是具体的计算方法和依据：
纳税义务人：股权转让的个人为纳税义务人。
计税依据：个人所得税的计税依据为股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额。
这种实缴无非是给股东添置一项或多项知识产权，然后让评估机构把原来百无一用的知识产权虚假评估出天价，再投入到公司。这样做真的靠谱吗？
这样的无形资产实缴有没有法律风险？当然有！
从法律方面看，出资方式普遍存在漏洞，若将来发生纠纷，很可能被认定为出资不实
【案例一】(2022)鄂2801民初12107号
【案情】杜某、杜某臣、张某某三人系恩施某建设公司的股东，2004年6月建设公司新增注册资本1770万元，但新增资本均是无形资产。后来，公司无法清偿到期债务，三位股东被公司的债权人要求承担清偿责任。
【法院观点】三位股东与建设公司在诉讼中未提供相关材料说明无形资产的具体内容，也未提供股东将无形资产转移至建设公司名下的材料。且公司章程规定股东的出资方式为货币和实物（实物指有形物，包括动产和不动产）。以无形资产代替货币、实物出资，在形式上发生了质的变化，而股东却不能做出合理的解释，故对股东的说法不予采信，最终法院认定三位股东均未出资。
【判决】三位股东分别在各自未缴纳出资的范围内（分别为301万元、770万元、1309万元）对公司不能清偿的债务承担责任。
【案例二】(2020)浙01民终7901号
【案情】陈、周、蒋、洪、余五人为千圣公司的股东，千圣公司于2013年12月12日拟增资1950万元，增资部分全部为无形资产。千圣公司委托上海某咨询公司对增资无形资产进行整体咨询，咨询业务范围包括前期撰写可行性研究报告、出具评估报告书、财产转移协议和验资报告；咨询服务费10万元。千圣公司诉陈、周、蒋等股东出资不实。
【法院观点】案涉非专利技术虽有评估报告，但股东们未能就其来源作出合理说明并提供证据，不能证明其对案涉非专利技术享有所有权。
本案各股东的增资行为、股东会决议以及千圣公司修改公司章程、工商变更登记等，均是以合法形式掩盖不真实的出资，以达到虚报注册资本的目的，违反了法律的强制性规定，应认定无效。退一步说，即使案涉两项“非专利技术”是真实的并以所谓10万元对价购买，该10万元转让价也与评估价值1950万元严重不符，且该两项“非专利技术”实际也未移交千圣公司并实际使用。
【判决】认定陈、周、蒋等股东出资无效。
无形资产出资还有税收陷阱？不可能没有！
（1）听说无形资产出资可以抵税？
这就是误导观众了。无形资产的摊销确实可以作为成本费用在税前扣除，可它在这点上相对于货币出资、有形资产出资并没有什么优势。假如老板投了一笔钱到公司，用这笔钱买办公用品、发工资的支出也能作为公司成本费用税前扣除；假如老板买了一辆车以出资的方式投入公司，这辆车的折旧照样可以作为公司的成本费用在税前扣除。请问无形资产，你是哪里凭空生出来的优越感呢？还有人说无形资产可以加计摊销在税前扣除？那是国家为了鼓励企业自主研发，允许企业内部研究开发形成的无形资产加计摊销，股东投入公司的无形资产可没有这个政策，不要搞混了。
（2）股东以无形资产出资是否要交增值税？
根据现行有效的税法规定和国税总局的官方答复，无形资产投资入股仍然属于有偿转让，应当划分技术类无形资产与非技术类无形资产。以技术类无形资产投资入股，符合条件的，可以比照“技术转让”，依法履行备案程序后可免征增值税。而非技术类无形资产投资入股则按照一般规定，以纳税人取得的股权价值为计税依据，要缴纳增值税。目前市场上的中介都会往“技术类无形资产”方向做文章，尽量让你享受免征增值税待遇。但在具体操作中，万一哪个环节没把握好，很可能引发税务风险。
（3）听说股东以无形资产出资不用交个人所得税？
记住了，不是不用交，只是不用马上交而已。根据《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）：个人以技术成果投资入股企业，经向主管税务机关备案后，可享受投资人入股递延纳税政策，投资入股当期暂不缴纳个税，递延至转让该股权时计算缴纳。
因此，按目前市场流行的以技术类无形资产实缴的做法，在实缴时可不用缴纳个人所得税，延迟到股东对外转让该项股权时再交，金额为：无形资产评估增值额*税率20%。对于以几千块钱取得无形资产后动辄评估作价几百上千万的股东来说，个税相当于实缴金额的20%，这是很多股东不能承受之重，但中介绝不会轻易告诉你。如果你稍微懂一点税法，追问起来，中介会跟你说：只要你不转让股权，个人所得税就一直不用交。
无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。通常包括专利权、非专利权、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。无形资产出资通常涉及的范围包括但不限于专利权、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。这些资产虽无物质实体，但能为企业带来经济利益和市场竞争力。无形资产出资的过程包括评估、所有权转移以及验资等关键步骤。在进行无形资产出资时，股东需要对所出资的无形资产拥有完全的处分权，且该资产的权属应当明晰无瑕疵。企业还需要证明有能力支持无形资产的开发和使用，确保无形资产能够为企业带来预期的经济收益。
个人以无形资产投资入股可能涉及增值税、城建税、附加税、印花税、个人所得税、土地增值税。
增值税：
1、以除土地使用权外的无形资产投资入股，按照销售无形资产征税，个人适用3%征收率；
2、以土地使用权投资入股，按照销售无形资产征税，增值税征收率为：
（1）纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税；
（2）纳税人转让2016年4月30日后取得的土地使用权，就取得的全部价款和价外费用，按照3%的征收率计算缴纳增值税。
二、城建税、附加税：
根据实际缴纳的流转税计算相应的城建税（7%、5%、1%）及教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。
三、印花税：
按照“产权转移书据”计算缴纳印花税。
四、个人所得税：
按“财产转让所得”适用20%税率计算缴纳个人所得税。
五、土地增值税：
以土地使用权投资入股的，还涉及土地增值税。适用公式：应纳税额=增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数
注：①增值税小规模纳税人可享受减按50%缴纳城市维护建设税、印花税（不含证券交易印花税）、教育费附加、地方教育附加的优惠。
②自2023年1月1日至2023年12月31日，小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税。——（财政部税务总局公告2023年第1号）第二条。
风险提示：无形资产投资入股的落地离不开第三方机构的评估估值，恶意高估很可能隐含不可控的风险，一旦企业陷入经营困境，债权人可以主张评估瑕疵并向出资人追偿。
新公司关于实缴的法律规定
本次新修订的《公司法》第47条、48条中明确提到：
注册资本5年内实缴！知识产权的出资比例最高可达到100%！
除了现金货币出资、实物出资等方式，对于正处于良好发展的阶段现金流不够的企业还可以通过无形资产实缴的方式完成出资，这也是目前最具性价比的一种出资方式。
相关政策：《新公司法》注册资本5年内完成实缴
《新公司法》 2024年7月1日起正式施行！
第四十七条:有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
第四十八条:股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地所有权、股权、债券等可以用货币估价，并可以转让的非货币财产作为出资;对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
什么是无形资产实缴出资？
无形资产是没有实物形态的非货币性资产。无形资产也包括金融资产、长期股权投资、专利权、商标权、土地使用权等，因为没有物质实体，所以就成为无形资产。
相比现金缴纳、找过桥资金，风险小、易操作、性价比高的无形资产实缴无疑是完成企业实缴的最佳选择！
可使用的无形资产有哪些？
1、发明专利、实用新型专利（有证书、专利权人为股东或法人）
2、计算机软件著作权（有证书、专利权人为股东或法人）
3、版权作品（已进行作品登记）
无形资产实缴出资的好处
1、解决企业以全部货币资金出资的难度；
2、对外经济活动中展示企业规模和实力；
3、解决企业进行招投标时，对注册资本金的要求；
4、企业在申请科研项目或申报专项资金时，对技术资产价值的要求；
5、可以将知识产权进行货币化运用；
6、完成实缴义务，知识产权等同货币资产履行了注册资本实缴。
无形资产实缴需要交什么税？
1、增值税
自然人股东用知识产权进行投资，首先要涉及到增值税。我们投资视同销售，从自然人股东到公司名下视同销售，要缴纳增值税。自然人视同小规模纳税人，增值税税率是1%，需要到税务机关代开发票，之后公司才可以入账摊销。
2、印花税
第二个就是印花税，投资要进行一个过户手续，涉及到一个产权转移登记，产权转移登记有5%的印花税，目前印花税有优惠政策，减半征收印花税。
3、个人所得税
个人将知识产权投入到公司视同销售，按照财产转让所得来缴纳个人所得税，税率是20%。比如你申请的这个专利是个人申请的，没有什么成本，就几百块钱的申请费。评估后100万元，投入到公司作为注册资本，就产生将近100万的转让所得，有20%的个人所得税。
个人所得税什么时候交：目前有两个递延纳税政策。
（1）就是可以视同非货币性资产转让所得，按照五年纳税期限交个人所得税，也就是个税分五年来交清。
（2）就是知识产权入股，个人所得税递延纳税的政策。就是投资的时候不交，将来股权又转让给别人，按你的股权转让收入来缴纳个人所得税。
